Продажа доли в ооо в 2022г

Отчуждение 100% доли без соглашения

Продажу бизнеса можно провести и без оформления договора. Однако такая процедура может затянуться на длительное время, но все зависит от достигнутых договоренностей между сторонами.

Сначала в состав общества вводится новый владелец. Это лицо обязано выплатить свою часть. Соответственно, уставной капитал подлежит увеличению. О проведенной оплате необходимо получить письменное подтверждение.

Как только второй участник включается в состав учредителей общества, первый участник уже может выйти из такого предприятия. Одновременно с этим необходимо составить заявление Р14001 и подать его в налоговый орган, уведомив его тем самым о том, что в составе учредителей конкретного ООО произошли изменения. К заявлению прилагается решение учредителей и документ о полной выплате капитала.

Продажа 100% доли единственного участника ООО без оформления договора предполагает составление решения, оно может выглядеть следующим образом:

Решение

Единого участника ООО…название… об увеличении УК за счет взноса третьего лица и принятии этого лица в состав владельцев

Дата и место составления

Полные данные единого участника ООО …название.., в соответствии с п…. ФЗ …название.., принял решение, —

1. Принять ….Ф.И.О, в состав учредителей ООО …название, с ..дата..
2. УК ООО …название увеличить… с ….. до …., за счет внесения средств новым участником …Ф.И.О.
3. Размер УК считать ……
4. Утвердить устав ООО …название.. в новой редакции с …дата..
5. Проведение регистрации соответствующих изменений поручить……….

Ф.И.О, подпись единого участника

Теперь первый участник может получить согласие от второго участника на выход из состава учредителей. Такое уведомление необходимо составить письменно и переслать по почте либо передать под роспись. Как только второй участник получает уведомление, то первый собственник утрачивает свой статус. После этого общество обязано произвести расчет с выбывшим собственником.

После такой своеобразной продажи доли единственным участником ООО на протяжении одного месяца необходимо уведомить регистрационный орган о произошедших изменениях. В этой ситуации в налоговую службу подается такое же заявление, составленное по форме Р14001. Через 5 дней регистрационный орган вносит в ЕГРЮЛ соответствующие изменения, и заявителю выдается обновленная выписка.

Продажа доли третьему лицу

Возможность продажи доли лицам, которые на момент покупки не являются участниками этого общества, наступает через тридцать дней после направления им оферты или сразу же после того, как они выразят свой отказ от покупки в письменном заявлении. Такое заявление обязательно удостоверяется нотариусом.

Если в процессе переговоров со сторонним покупателем итоговая цена оказалась ниже предложенной соучредителям, рассылка им уведомлений уже с новой суммой производится заново.

Особый случай — когда в уставе фирмы прописан прямой запрет на продажу долей на сторону. В этом случае после отказа всех соучредителей от приобретения доли покупателем должно выступить само общество.

Продать долю в ООО по действительной стоимости

Выгодно продать, а при необходимости, и принудить купить долю, можно лишь тогда, когда извстна ее стоимость. Для определения такой стоимости есть два варианта:

— срочная примерная оценка с помощью специалиста-практика в таких вопросах;

— более точная оценка при комплексной работе юриста и оценщика: юрист принимает все меры по выявлению активов ООО и запрету их отчуждения или сокрытия, при возможности выполняет действия по увеличению ликвидности активов, а оценщик (профессиональная компания с опытом оценки таких объектов) производит оценку комплекса активов.

Например, если на баланке организации или в Уставном капитале есть земельный участок, здание или сооружение, железнодорожные пути, водные объекты и пр., оценка долей при наличии серьезных объектов может существенно отличаться в разных оценочных организациях. Но рынок сам подскажет его действительную цену. Остаются к решению важные вопросы: налоги, схемы продажи,  безопасность передачи денежных средств и гарантии по сделке. Обо всем этом позаботятся наши юристы, имеющие опыт в сопровождении таких сделок.

Продажа доли в ООО по действительной стоимости может быть быстрой, если продавец и покупатель договорились о цене и иных условиях сделки. Если же ситуация иная, процесс может занять немало времени. Но при продаже доли в большом бизнесе планирование работ и тщательное исполнение намеченного этого стоит и даст хорошие результаты.

Стоимость услуг зависит от количества и сложности действий специалистов. Оговаривается индивидуально.

Дополнительная безопасность

Когда действительная стоимость доли велика, или по номинальной стоимости продается объект недвижимости, бизнес, у мошенников есть множество «черных» схем, как получить долю, а денег при этом не платить или заплатить гораздо меньше, чем ее действительная стоимость.

В нашей судебной практике было дело, когда продавали 100-процентную долю в ООО (продажа кафе), а потом по суду требовали возврата оплаченной суммы из-за, будто бы, невыполненных обязательств. Спас ситуацию заранее подписанный предварительный договор, в котором были определены все условия сделки.

Что уж говорить о наследниках, не понимающих в бизнесе, или, наоборот, понимающих в шантаже продажи доли конкурентам…

У наших юристов и адвокатов есть практические юридические техники, позволяющие разработать условия безопасности сделки при купле-продаже долей, и осуществить дальнейший контроль и регулирование действий при проведении всего процесса сделки.

Обращайтесь, поможем.

Оформление продажи доли в ООО через реализацию преимущественного права

Внутри общества продажа доли в ООО другому участнику без нотариуса может осуществляться путем реализации приоритетного права на покупку. Согласно ст. 21 пп. 5–7 закона №14-ФЗ владелец доли направляет оферту, а покупатель ее акцептует.

Каким образом это происходит на практике:

1. Участник ООО извещает общество о намерении продать свою долю третьему лицу. Для этого он составляет оферту, в которой формулирует условия сделки и выставляет цену. Данный документ в письменном виде передается / отправляется в общество. С момента поступления оферты в ООО она считается полученной всеми участниками.
2. Стандартный срок принятия решения о реализации преимущественного права покупки составляет 30 дней, если иное не предусмотрено Уставом организации. Участник, желающий приобрести выставленную на продажу долю, должен выразить свое намерение в письменной форме, то есть акцептовать оферту.
3. В момент получения продавцом акцепта сделка по отчуждению принадлежащей ему доли акцептанту считается совершенной. Заключения дополнительного письменного договора не требуется.
4. Передачу доли в ООО необходимо зарегистрировать в установленном порядке путем внесения изменений в ЕГРЮЛ. С даты обновления сведений в реестре покупатель становится собственником приобретенной доли.

Чтобы зарегистрировать продажу доли в ООО без нотариуса, понадобятся документы, подтверждающие сделку между участниками с использованием преимущественного права:

• оферта;
• акцепт;
• заполненная форма р14001 от заявителя – участника, продающего долю (этот документ все же придется заверять у нотариуса).

При оформлении заявления в бланке р14001 необходимо указать:

1. На титульном листе – сведения об ООО (полное название, ОГРН, ИНН), в п. 2 – проставить вариант «1».
2. Следующие листы заполняются на каждого из участников, у которых произошли изменения в долях, то есть на продавца и покупателя. Лист В – для учредителя — юрлица, лист Д – для «физиков». П.1 – выбрать причину подачи заявления. П.2 – ФИО участника (либо наименование организации с номерами ОГРН, ИНН). П.4 – новые сведения о размере доли и ее номинальной стоимости.
3. Лист Р – данные заявителя, то есть продавца доли. Если это физлицо, в п.1 ставится код «04», если директор организации – участника – «08». Далее – стандартная информация о продавце с реквизитами паспорта и адресом проживания.
4. Последняя страница документа (№4 листа Р) с собственноручной подписью заявителя подлежит нотариальному удостоверению.

Если срок применения преимущественного права еще не истек, регистрирующий орган потребует предоставить заявления от каждого из оставшихся участников общества, подтверждающие их отказ от приобретения доли. Проблема в том, что и здесь без нотариуса – никуда. Без заверенных им подписей заявления учредителей не действительны.

Если в обществе много участников, есть смысл подождать со сделкой 30 дней с момента оферты. После окончания этого срока уже не понадобится беспокоить партнеров и оплачивать за каждого из них нотариальные услуги.

Документы, необходимые для продажи

Продажа ООО происходит с участием налоговой службы, а также нотариуса, которые требуют разные пакеты документов для оформления сделки.

Если вы отправляетесь в ФНС, то подготовьте следующие бумаги:

• заявление по форме Р13001 либо Р14001 в зависимости от особенностей сделки (первое предназначено для тех, кто становится участником общества, второе – для тех, кто выходит из него);
• протокол о принятии нового владельца или о передаче долей в пользу фирмы;
• документальное оформление изменений в Уставе;
• квитанция при оплате государственной пошлины (если в компанию входит новый учредитель);
• заявление будущего владельца ООО о вхождении в число собственников;
• подтверждение из банка о том, что новый учредитель оплатил свою долю (если же покупатель вносит имущество, а не деньги, то необходимо заключение оценщика);
• если продажа осуществляется путём выхода всех участников, то понадобится заявление с желанием покинуть общество от каждого учредителя;
• при проведении сделки третьим лицом необходимо оформить нотариальную доверенность.

Для обращения в нотариальную контору возьмите документы:

• соглашения купли-продажи долей собственников фирмы;
• оферта от каждого владельца;
• если в Уставе говорится о преимущественном праве приобретения доли фирмой либо её участниками, то потребуются отказы от такого правомочия;
• заявление Р14001;
• справка о количестве участников в фирме;
• Устав;
• соглашение об учреждении компании;
• сведения из ЕГРЮЛ, полученные не ранее 5 дней до даты обращения к нотариусу;
• документальное подтверждение принадлежности долей в уставном капитале обоих собственников;
• справка об оплате доли каждым учредителем;
• паспорта собственников и покупателя;
• согласие супруга(-и) на продажу долей.

Одновременная продажа доли и смена руководителя

Эти две процедуры, логичные в жизни — несовместимы при оформлении. Продажа доли осуществляется только в нотариальном порядке и регистрация осуществляется в регистрирующий орган курьерской доставкой нотариуса, у которого заключался договор. Для смены руководителя документы возможно подготовить самим или с помощью юриста, подача на регистрацию — лично или по доверенности в налоговую, а также почтой. Тонкость всех этих одновременных действий — в составе участников, принимающем решение о смене руководителя и дате его назначения. Плюс момент переоформления банковской карточки на нового руководителя — надо рассчитать и учесть при оформлении. Обратитесь к нам за помощью.

Оценка доли в ООО

Вопросы реальной цены продажи продавец и покупатель могут решить между собой. Однако официальный отчёт об оценке, представляющий собой документ, состоящий в среднем из 20–30 листов, захочет увидеть нотариус. Ведь на основе этого документа он определяет окончательную стоимость своих услуг.

Нотариальное оформление сделок по отчуждению доли в ООО в 2017 году по закону обязательно.

Расчёт стоимости доли в бизнесе целесообразно поручить профессионалу

Альтернатива в виде простого письменного договора, практиковавшаяся ещё несколько лет назад, теперь исключена на законодательном уровне.

Сделать оценку теоретически могут и сами участники общества. Но для этого они должны обладать достаточной компетентностью — как минимум экономическим образованием. Да и нет гарантий, что итоговый документ удовлетворит нотариуса.

Профессиональный лицензированный оценщик захочет увидеть такой набор документов:

• устав и другие учредительные документы;
• выписку из ЕГРЮЛ с указанием размера долей всех соучредителей;
• правоустанавливающие документы на отчуждаемую долю (например, договор купли-продажи или свидетельство о праве на наследство);
• бухгалтерский баланс общества по форме №1 за последние три-пять лет;
• список всех активов компании;
• отчёт о прибыли и убытках;
• расшифровку кредиторской и дебиторской задолженности;
• договоры об аренде недвижимости, если они есть.

Основными факторами, которыми он будет руководствоваться при оценке, выступят:

• общая экономическая ситуация в регионе места нахождения компании;
• успешность и рентабельность бизнеса;
• ликвидность фирмы.

Риски при купле-продаже ООО

Покупка ООО сопряжена с определенными рисками. К примеру, нужно понимать, что смена собственников компании никоим образом не влияет на обязательства самого ООО как в налоговой, так и в гражданско-правовой области. Соответственно, перед приобретением доли требуется удостовериться, что у компании нет долгов перед бюджетом и контрагентами.

Также нужно проверить, что за последние три года компания своевременно направляла отчетность, поскольку в противном случае штрафы будут уплачиваться за счет чистой прибыли. Сделать это можно с помощью сервиса 1Спарк Риски.

Кроме того, надо ознакомиться со всеми оформленными ранее договорами

Здесь требуется уделить внимание реальности выполнения компанией принятых обязательств. При обнаружении подозрительных договоров (как с налоговой, так и с гражданско-правовой точек зрения), лучше отложить покупку и попросить действующего владельца расторгнуть или скорректировать договоры.

1Спарк риски

Оценка надежности и мониторинг контрагентов в 1С для принятия взвешенных решений о сотрудничестве и сокращении налоговых рисков

• Индекс должной осмотрительности
• Индекс финансового риска
• Индекс платежной дисциплины
• Мониторинг контрагентов

Подробнее Попробовать 7 дней бесплатно

Ошибки при заполнении отчета о прослеживаемых товарах
Схемы FBO и FBS на Ozon: что это и как выбрать?

Заказать помощь специалиста 1С

Документация

Будут необходимы:

• паспорта обеих сторон;
• государственная регистрация ООО;
• устав;
• ЕГРЮЛ: выписка, свидетельство о внесении;
• ИНН;
• документ об уполномоченном лице принимать решения;
• список учредителей;
• документы, если доля раньше покупалась;
• решение об открытии ООО;
• платежное поручение, чек или другое, которое подтверждает оплату доли;
• акт оценки имущества;

Соберем все вышеизложенное в пошаговую инструкцию.

Пошаговая инструкция по самому процессу купли-продажи:

1. Подготовка всех документов.
2. Заверение документов у нотариуса.
3. Государственная регистрация.
4. Внесение изменений в ЕГРЮЛ.
5. Получение документов государственной регистрации.

Что такое преимущественное право на покупку части в компании?

​Перед тем, как продавать свою часть в УК компании 3-му лицу, учредитель должен предложить приобрести долю партнерам (другим участникам ООО). Это условие характерно для случаев, когда в уставе компании оговорено такое обязательство. По сути, это и есть преимущественное право, защищающее интересы уже существующих учредителей общества.

Здесь стоит выделить важный момент. Многие считают, что при продаже доли требуется согласие других учредителей. Это не так. Такое правило актуально для ситуаций, когда в уставе имеется соответствующая запись. С другой стороны, даже при отсутствии такой опции в уставе, продавец должен предложить долю всем учредителям, а только после их отказа пытаться реализовать ее 3-му лицу. Лишать других участников права первоочередного выкупа нельзя, ведь это может привести к аннулированию сделки.

Продажа доли с учетом приоритетного права покупки происходит с учетом условий, прописанных в статье 21 ФЗ об ООО. Если исходить из текста Федерального закона, обязательно соблюдение следующей процедуры:

• Учредитель, который планирует продажу доли в ООО, направляет на имя директора предприятия письмо-оферту, где предлагает приобрести часть компании. Стоимость доли должна быть определена с учетом информации, указанной в уставе, или номинальной цены. К слову, стоимость доли прописывается в уставе определенной цифрой или же указывается метод расчета. Такое требование связано с тем, чтобы исключить неоправданное завышение цены при продаже доли в уставном капитале для получения отказа со стороны учредителей.
• Участники общества, которые получили предложение, должны изучить условия сделки и дать согласие на приобретение доли в течение одного месяца (если в уставе не прописан другой период). Если учредитель отказывается от сделки, он должен оформить это заявлением с последующим оформлением у нотариуса. Возможен и второй вариант, когда участник просто игнорирует предложение и не отвечает на него. Если собственники отказались от доли, это право получает общество, у которого в распоряжении имеется семь дней.
• Если в определенный законом срок ООО и его учредители не выявили желание стать владельцами «свободной» доли за определенную сумму, появляется возможность продажи 3-му лицу, которое не имеет отношения к компании.

Если процедура преимущественного права была нарушена, а владелец части ООО продал ее напрямую 3-му лицу, у учредителей имеется три месяца с момента выяснения факта продажи на оформление иска и его передачу в судебные органы. Чтобы суд принялся за рассмотрение дела, на его депозит придется перечислить сумму, равную стоимости доли общества.

Преимущественное право не касается сделок дарения или наследования. Этим пользуются учредители, которые хотят в сжатые сроки продать долю 3-му лицу. Они оформляют притворную сделку — дарение части ООО без официального подтверждения платежа. Если исходить из практики судебных разбирательств, доказать факт «притворности» сделки крайне сложно.

Решение учредителей о продаже ООО

С учетом положений статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ под продажей ООО понимается переход долей участников общества в уставном капитале к третьим лицам. Например, в ООО есть два участника, каждый из которых владеет 50 процентами долей уставного капитала. Если третье лицо решит полностью выкупить эту фирму, то оно должно будет приобрести доли обоих участников общества. В ситуации, когда в ООО один участник, речь идет о продаже 100 процентов долей в уставном капитале.

В силу пункта 1 ст. 21 закона № 14-ФЗ переход доли к третьему лицу осуществляется на основании сделки. Соответственно, в ООО с несколькими участниками договор оформляется на доли всех.

Если никаких ограничений относительно реализации долей нет, то при продаже нужно соблюсти преимущественное право покупки другими участниками. Уставом преимущественное право покупки доли может быть закреплено и за обществом (п. 4 и 5 статьи 21 закона № 14-ФЗ).

Поэтому процедура продажи начинается с предложения другим участникам и обществу купить долю. Оно оформляется нотариально удостоверенной офертой.

Таким образом, решение участника о продаже доли в ООО составляется в виде указанной оферты.

В силу пункта 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ оферта направляется участникам через общество за свой счет. Она должна быть адресована как ООО, так и всем его участникам. Оферта считается полученной всеми участниками в момент ее получения обществом. Вместе с тем в Постановлении Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12.12.2012 по делу № А53-11398/2011 указывалось, что уведомления, направленные только в адрес общества, не считаются надлежащей офертой. Также в Постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.12.2012 по делу № А05-4003/2012 отмечалось, что оферта, направленная в адрес общества, признается надлежащим уведомлением участников, если ее условия доведены до сведения всех участников на общем собрании в этот же день.

С учетом положений пункта 1 ст. 435 ГК РФ и п. 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ в оферте следует указать:

• адресатов: всех участников общества и само ООО;
• сведения о лице, ее направляющем;
• условия сделки, планируемой заключить с третьим лицом, включая размер и стоимость отчуждаемой доли, порядок и сроки ее оплаты;
• порядок направления акцепта;
• дату и подпись.

Если в уставе общества есть условие о том, что участники и ООО вправе выкупить долю по цене, указанной в уставе, то в оферте указывается именно такая цена (п. 4 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Четких правил направления оферты законом не установлено. В пункте 5 ст. 21 закона № 14-ФЗ говорится только о том, что оферта направляется через общество. Это можно сделать путем вручения ее представителю, который распишется на втором экземпляре, или отправкой через нотариуса, а также по почте заказным письмом с описью вложения и уведомлением.

Воспользоваться преимущественным правом покупки доли участники могут в течение 30 дней со дня получения оферты от ООО. Само общество может использовать это право в течение 7 дней после истечения срока, отведенного участникам, или после их отказа.

Преимущественное право покупки прекращается в день:

• представления участниками и обществом нотариально заверенного заявления об отказе от покупки;
• истечения срока использования права преимущественной покупки.

В случае, если продавцу нужно получать согласие на продажу доли у других участников или общества, они направляют заявление о согласии или заявление об отказе. При непоступлении такого заявления в течение 30 дней согласие считается полученным (п. 10 ст. 21 закона № 14-ФЗ).

Если в ООО один участник, то при реализации 100-процентной доли он не должен готовить оферту. В этом случае можно сразу оформлять нотариальный договор купли-продажи. Кроме того, по нормам закона об ООО составлять решение единственного участника о продаже доли тоже не требуется. Если же в его оформлении возникла необходимость, то решение принимается единолично в письменной форме (ст. 38 закона об ООО). Также положения статьи 21 закона об ООО не содержат указания на необходимость принимать решение общим собранием участников при продаже долей третьим лицам.

Оценка доли

Оценка доли ООО требуется в случае обращения к нотариусу, если недостаточно составления письменного договора.

Для оценки сначала проводится исследование экономических показателей, в которых осуществляет свою деятельность фирма и ее экономическое состояние. Затем оценивается деловая активность. Финалом является договоренность ее оценки.

Для правильной оценки необходимы:

• учредительные документы: Устав, ОГРН, ЕГРЮЛ и др.;
• документ, подтверждающий собственность доли;
• бух.баланс;
• отчет о прибыли и убытках;
• свидетельство материальных и нематериальных активов;
• договора аренды;

На оценку доли Общества влияют множество экономических факторов: ситуация в стране, ликвидность компании, рентабельность деятельности и т.д. В среднем, подобная оценка не превысит сумму 5000 рублей. Нотариус вправе произвести оценку не более 5 рабочих дней.

Для крупных фирм с большими оборотами сроки могут возрасти до 30 дней. Обладая экономическим образованием, можно осуществить самостоятельную оценку, но лучше довериться профессионалам.

Налоги на долю

Оценка стоимости доли будет нужна и при уплате налогов. Налог будет отличаться при владении физическим или юридическим лицом. Гражданин должен оплатить НДФЛ 13% от прибыли договора, если нерезидент РФ-30%. В случае владения более 5 лет или продажи по номиналу, оплата налога не предусмотрена. ИП оплачивают аналогичный налог.

Организации при продаже доли уплачивают налог согласно налогообложению. Налог не оплачивается, если стоимость равна вкладу в уставной капитал.

https://youtube.com/watch?v=AdKSu_1KGFE

Шаг шестой

Провести внеочередное общее собрание участников общества <3> с целью утвердить новую редакцию учредительного договора. Утверждение новой редакции необходимо в связи с заменой одного из его участников. Внеочередное собрание созывает генеральный директор общества. Новый участник, если приобретенная им доля дает ему право не менее чем на 10 процентов голосов, также вправе требовать созыва внеочередного собрания. При этом требование о созыве он направляет генеральному директору. Получив его, руководитель общества обязан в течение пяти дней его рассмотреть и инициировать процедуру собрания. Если он этого не сделает или откажет в проведении собрания, то участник, владеющий 10 процентами уставного капитала (или несколько участников, в совокупности владеющих 10 процентами), вправе начать процедуру самостоятельно (ст. 35 Закона об ООО).

<3> Подробнее о внеочередном собрании акционеров читайте на с. 66.

На наш взгляд, требование о созыве собрания участников целесообразно направлять обществу одновременно с уведомлением о состоявшейся переуступке доли. Если нового участника не устраивает руководство обществом, на собрании можно внести в повестку дня и вопрос о смене генерального директора. Однако если руководителя до истечения срока его трудового договора увольняют общим собранием акционеров, то общество обязано выплатить ему компенсацию, установленную соглашением сторон. Но в любом случае она должна быть не менее трех среднемесячных оплат труда. (Постановление КС РФ от 15 марта 2005 г. N 3-П «По делу о проверке конституционности положений пункта 2 статьи 278 и статьи 279 Трудового кодекса Российской Федерации и абзаца 2 пункта 4 статьи 69 Федерального закона «Об акционерных обществах».)

В каких открытых источниках покупатель может проверить сведения об ООО и продавце доли

В настоящее время существует достаточно большое количество открытых источников, в которых можно получить информацию об обществе, доля в котором приобретается, а также о продавце доли. Эти источники позволят оценить вам риски, связанные с приобретением доли в конкретном обществе, а также у конкретного продавца.

Проверить сведения вы можете в том числе через:

1) сервис ФНС России “Прозрачный бизнес” https://pb.nalog.ru/index.html. В нем содержится большой объем информации о юрлицах, в частности суммы недоимки, задолженности по пеням, задолженности по штрафам (по каждому налогу и сбору, страховым взносам, по которым у организации имеется недоимка и (или) задолженность). Кроме того, в нем аккумулирована информация из других сервисов ФНС России (Письмо ФНС России от 08.10.2018 N ГД-4-14/19580@).

Но учтите, что данный сервис в настоящее время работает в тестовом режиме, о чем указано на сайте, и пока он не содержит весь объем информации;

2) ЕГРЮЛ. Например, вы можете запросить из него выписку в отношении ООО, долю в котором приобретаете. Ее получение позволит вам проверить:

• не является ли отчуждаемая доля предметом договора залога. Залог регистрируется в ЕГРЮЛ в обязательном порядке (п. 2 ст. 22 Закона об ООО);
• не внесены ли в ЕГРЮЛ записи о недостоверности каких-либо сведений об обществе (п. 5 ст. 11 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП).

При этом, например, наличие в ЕГРЮЛ записи о недостоверности сведений об адресе ООО может стать основанием для принудительной ликвидации, если по требованию регистрирующего органа ООО не представит достоверные сведения;

3) сервис ФНС России о представлении документов для госрегистрации https://service.nalog.ru/uwsfind.do. В нем можно найти, например, сведения о том, вносятся ли в настоящий момент изменения в учредительные документы. Это позволит перепроверить, последняя ли редакция устава вам предоставлена;

4) ЕФРСФДЮЛ http://www.fedresurs.ru. Перечень сведений, включаемых в данный реестр, достаточно широкий. Например, из него можете узнать о залоге движимого имущества общества (пп. “н.1” п. 7 ст. 7.1 Закона о госрегистрации юрлиц и ИП);

5) ЕФРСБ http://bankrot.fedresurs.ru. В данном реестре вы можете проверить сведения о банкротстве общества и продавца. В этом ресурсе публикуются в том числе сведения о намерении обратиться с заявлением о признании должника банкротом (п. 2.1 ст. 7, п. п. 6 – 6.5 ст. 28, п. 1 ст. 213.1 Закона о банкротстве);

6) банк данных исполнительных производств http://fssprus.ru/iss/ip. Здесь вы можете проверить наличие в отношении общества, доля в котором приобретается, а также в отношении продавца сведений о наличии исполнительного производства и суммах непогашенной задолженности;

7) банки судебных дел http://kad.arbitr.ru/ и https://vsrf.ru/lk/practice/cases. Там вы можете посмотреть сведения о судебных делах в отношении общества, доля в котором приобретается, а также в отношении продавца.

Вопросы налогообложения при продаже ООО

Вычисление стоимости доли в обществе требуется для решения еще одной задачи — определения размера налогов, которые должен выплатить продавец после завершения операции. Здесь многое зависит от категории субъекта сделки — является ли он физическим или юридическим лицом.

Если в роли продавца выступает обычный гражданин, ему необходимо заплатить НДФД, размер которого равен 13% от прибыли, полученной от проведенной сделки. Этот размер налога актуален для резидентов страны, а для ее нерезидентов процент будет выше — 30%. Более того, если физическое лицо владеет долей больше пяти лет и приняло решение ее продажи, платить налог не придется вовсе. Аналогичное условие действует и для случаев, когда доля ООО реализуется по номинальной цене.

Законодательно оговорено, что учредителями общества могут выступать юрлица или обычные граждане. Что касается ИП, они выполнять такую функцию не могут, ведь их статус имеет отличия от первой и второй категории субъектов. Индивидуальный предприниматель будет платить налог, как и обычное физлицо, в размере 13 или 30 процентов соответственно.

Что касается юридических лиц, для них при продаже доли в обществе действуют  немного иные правила. Такие участники платят налоги с учетом применяемой схемы налогообложения. Если стоимость продаваемой доли равняется вкладу в уставном капитале, выплачивать налог на прибыль не нужно.

После учета рассмотренных выше нюансов можно приступать к продаже доли в организации. Но до рассмотрения инструкции стоит рассмотреть нюансы первоочередного права на выкуп доли.

Сколько стоит компания

Перед совершением любой сделки сначала следует определить стоимость отчуждаемого имущества. В случае с ООО это нельзя сделать просто договорным способом, поскольку передаваться будут не только права, но и определенная доля уставного капитала. Чтобы определить рыночную стоимость продаваемого ООО, владелец должен произвести его оценку.

Действительно ли нужно проводить торги при продаже имущества ликвидируемого общества с ограниченной ответственностью?

Для этого можно осуществить обращение в специальную организацию, которая выполняет оценивание путем изучения:

• микроэкономики региона расположения ООО;
• активов фирмы;
• персонала (численные и качественные показатели);
• клиентской базы;
• доходов (прошлых и прогнозов на будущее);
• экономических обязательств.

Владелец должен предоставить для изучения следующую документацию:

• свежий бухгалтерский баланс;
• отчет о прибылях и убытках;
• ведомости основных средств;
• сведения о задолженности (кредиторской и дебиторской);
• информацию о нематериальных активах и пр.

На основании анализа этих показателей выводится стоимость бренда по следующей формуле:

СТ = ЛА/Т_ср + П_чист., где:

• СТ – рыночная стоимость ООО;
• ЛА – суммарная стоимость ликвидных активов фирмы (основных средств, нематериальных активов, дебиторской задолженности и т.п.);
• Т_ср – среднее время (в годах), за которое в данных условиях инвесторы смогут окупить стоимость приобретенного ООО (приблизительно 2-5 лет);
• П_чист. – чистая прибыль ООО (средний показатель за год), целесообразно брать среднюю цифру за последние три года.

ВНИМАНИЕ! Пользоваться данной формулой допустимо только в тех случаях, если оцениваемое ООО не является должником. В случае наличия задолженности ее размер и структуру следует сопоставлять с остальными параметрами рыночной стоимости ООО

Переход доли участника OOO к самому обществу

Доля передаётся корпорации в строго определённых случаях. Например, если имеется соответствующее судебное решение; субъект был исключён из OOO; доля была «отобрана» у участника уполномоченными органами за его долги. Кроме того, доля отойдёт во владение корпорации, когда участники OOO не дали согласие на её продажу третьим лицам, но и сами отказались приобретать её.

Это ситуации, в которых переход происходит «автоматически». Вместе с тем «отдать» долю корпорации можно и целенаправленно. Если участник OOO желает «избавиться» от принадлежащего ему процента в УК OOO, но не может или не хочет искать покупателей, он может написать заявление о выходе из OOO, после чего его доля перейдёт обществу.

На практике такой вариант перехода используется лицами для того, чтобы избежать визита к нотариусу: если продавцом выступает само общество, сделка совершается в простой письменной форме и не требует нотариального удостоверения.

К примеру, организации, в которых мало участников, желая «вывести» одного из них и «ввести» другого, используют следующую схему:

1. Участник общества осуществляет выход из него путём оформления добровольного заявления.
2. Доля этого участника в силу прямого указания закона переходит обществу. В течение года с момента приобретения доли обществом она должна быть отчуждена.
3. В простой письменной форме между ООО (продавцом) и третьим лицом (покупателем) заключается договор купли-продажи доли.
4. Изменения субъектного состава участников ООО в ЕГРЮЛ регистрируются налоговым органом по заявлению общества.

В данном случае к нотариусу нужно обратиться только за удостоверением заявления о выходе. Согласие других участников для осуществления выхода из OOO по заявлению не требуется.

После передачи нотариально оформленного заявления о выходе участника из ООО его доля переходит к обществу и может быть впоследствии продана им без обращения к нотариусу

Для участника реализация такой схемы удобна тем, что ему не нужно заниматься поиском покупателей, оформлять оферту, тратить время на ожидание тридцатидневного срока её акцепта и совершать иные сложные действия, которые он совершил бы при заключении обычной сделки купли-продажи. Это проще. К тому же, он получает и материальную выгоду: корпорация выплачивает действительную стоимость доли или выдаёт имущество этой стоимости в натуре. Сделать это она должна за три месяца после того, как получит заявление.

Опасаться подобного способа следует, если организация работает себе в убыток, без прибыли: размер действительной стоимости доли тогда будет невелик. Помимо этого, не следует забывать о том, что нотариус проводит проверку сделки по продаже процента в УК OOO на законность и правильность. В случае целенаправленного «обхода» нотариальной формы такая проверка, соответственно, проводиться не будет.

Участник OOO может продать как цельную долю, так и её часть как другим участникам, так и третьим лицам. В любом случае сделка купли-продажи обязательно проверяется и удостоверяется нотариусом. В обход этого правила лица часто используют альтернативные варианты передачи доли самому обществу, избегая тем самым похода к нотариусу. Однако какой бы способ ни был избран субъектами, желающими распорядиться своей частью УК OOO, они должны соблюдать установленные для этого процесса требования законодательства. В общем-то, при наличии базового понимания общих положений, касающихся порядка совершения сделки по купле-продаже доли в УК OOO, осуществить её можно без серьёзных проблем и со значительной выгодой как для продавца, так и для покупателя.