Актуальные вопросы применения инструкции № 28-и «об открытии и закрытии банковских счетов, счетов по вкладам (депозитам)»

Виды счетов

Инструкция не содержит положений по открытию временного или накопительного счетов вновь образуемому юридическому лицу. Однако согласно п. 1.16 Положения Банка России от 05.12.2002 N 205-П «О Правилах ведения бухгалтерского учета в кредитных организациях, расположенных на территории РФ» <1> (далее — Положение N 205-П) кредитные организации имеют право открывать юридическим и физическим лицам (клиентам) на определенный срок накопительные счета на том же балансовом счете, на котором предполагается открытие расчетного счета для зачисления средств.

<1> Вестник Банка России. 2002. N 70-71.

В связи с чем остается неясным, открывает ли кредитная организация указанные счета с момента вступления Инструкции в силу. Если да, то на чье имя должен быть открыт такой счет: на имя учредителя или на имя создаваемого юридического лица? Какие документы необходимо представить для открытия накопительного (временного) счета?

Представляется, что Положение N 205-П сохраняет за кредитными организациями право по открытию накопительных (временных) счетов вновь образуемому юридическому лицу.

Что же касается второго вопроса, то он остается достаточно дискуссионным. Одни специалисты полагают, что открывать такой счет необходимо на имя учредителя, мотивируя тем, что клиент до момента государственной регистрации не является юридическим лицом и, следовательно, не располагает теми документами, о которых речь идет в гл. 4 Инструкции. Другие считают, что такой счет не следует открывать на имя учредителя, так как учредителем может быть и физическое лицо (или несколько лиц), в связи с чем возникают значительные трудности с переводом денежных средств со счета данного физического лица — учредителя на расчетный счет юридического лица после его создания.

На наш взгляд, накопительный счет необходимо открывать на имя создаваемой организации по следующим основаниям.

Во-первых, п. 1.16 Положения N 205-П предусматривает, что кредитные организации открывают накопительные счета юридическим лицам на том же балансовом счете, на котором предполагается открытие расчетного счета для зачисления средств.

Во-вторых, средства с накопительных счетов по истечении срока перечисляются на оформленные в установленном порядке расчетные счета клиентов.

В-третьих, ранее действовавшая Инструкция Госбанка СССР от 30.10.1986 N 28 «О расчетных, текущих и бюджетных счетах, открываемых в учреждениях Госбанка СССР» (п. 1.5) предусматривала открытие строящемуся предприятию «временного расчетного счета», на основе которого после государственной регистрации открывался «постоянный расчетный счет». В результате исполнения названной Инструкции сложилась и соответствующая практика, которую менять нецелесообразно.

В то же время, поскольку открытие накопительного счета не вошло в поле правовой регламентации Инструкции N 28-И, а Положение N 205-П не называет документы, требующиеся для открытия накопительного счета, банкам необходимо определить перечень указанных документов в банковских правилах или иных внутренних документах. Предлагается в качестве таких документов включить следующие:

• заявление на открытие накопительного счета, которое должно быть подписано уполномоченным лицом;
• копии учредительных документов;
• протокол общего собрания учредителей о создании юридического лица (решение о создании).

Какими преимуществами смогут воспользоваться клиенты по инструкции № 204-И

Стоит отметить, что введение инструкции № 204-И должно упростить клиентам банковских учреждений жизнь. Процедура предполагает отсутствие дополнительных переоформлений и предоставления новых документов после подписания договора и открытия банковского счета. Внедрят переходный период, в течение которого переоформление ранее предоставленных карточек не потребуется.

Для клиентов предлагают следующие нововведения:

• снятие ограничения, предполагающего принятие подписи только клиента, от его лица смогут действовать любые лица, получившие такие полномочия;
• отмена правила, по которому клиент при изменении сведений должен самостоятельно предоставлять эту информацию в банк (теперь это нужно будет делать только при получении банковского запроса).

В конечном итоге, новые правила направлены на то, чтобы осовременить деятельность банковских учреждений, уменьшить нервотрепку для клиентов при оформлении счетов. О возможности удаленного открытия счета пока не идет речи, но банковские учреждения смогут оптимизировать процессы и улучшить качество сервиса. По крайней мере, на это есть надежды, а как оно будет на самом деле – покажет время. После 1 апреля у банков будет время для того, чтобы интегрировать нововведения и использовать их во благо клиентов.

Карточка с образцами подписей и оттиска печати

Согласно п. 7.11 Инструкции конкурсный управляющий (ликвидатор), заполняя карточку с образцами подписей и оттиска печати, проставляет, соответственно, оттиск печати конкурсного управляющего (ликвидатора). Указанная норма породила на практике немало вопросов, а именно:

• распространяются ли положения данного пункта Инструкции на счета предприятий, находящихся в процедуре конкурсного производства, или на счета, открытые конкурсным управляющим, зарегистрированным в качестве индивидуальных предпринимателей;
• является ли данное условие обязательным при заполнении банковской карточки конкурсным управляющим;
• можно ли в случае отсутствия печати конкурсного управляющего использовать печать организации, в отношении которой введена процедура конкурсного производства?

Для ответа на первый вопрос необходимо обратиться к Федеральному закону от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». В соответствии с п. 1 ст. 133 названного Закона конкурсный управляющий обязан использовать только один счет должника в банке или иной кредитной организации (основной счет должника), а при его отсутствии или невозможности осуществления операций по имеющимся счетам обязан открыть в ходе конкурсного производства такой счет. Следовательно, требования п. 7.11 Инструкции распространяются на случаи открытия конкурсным управляющим счета должника в ходе конкурсного производства.

В отношении обязательного наличия у конкурсного управляющего печати единого мнения нет. Полагаем, что исходя из буквального толкования п. 7.11 Инструкции в рассматриваемой ситуации должна использоваться печать конкурсного управляющего с указанием наименования предприятия-должника, в отношении которого осуществляется процедура конкурсного производства.

На наш взгляд, требование Инструкции о проставлении в банковской карточке не печати должника, а именно печати конкурсного управляющего не случайно и имеет важное практическое значение, поскольку позволит избежать случаев неправомерного открытия и использования счетов в ходе конкурсного производства

Перспективы изменений для МСП

Новая инструкция не затронет уже существующие счета: предпринимателям не придется обновлять документы или собирать дополнительные сведения. Даже карточки с образцами подписей можно будет не оформлять заново: до 1 октября 2022 года действует переходный период, в течение которого банки обязаны принимать карточки старого образца (т.е. утвержденные инструкцией № 153-И).

К положительным изменениям для бизнеса можно отнести:

1. Снятие ограничения, касающегося права подписи, для юридических лиц. Сейчас подписывать документы могут только сотрудники организации, а с 1 апреля 2022 года право подписи будет распространяться и на лиц, действующих от имени компании. Например, бухгалтеры или управляющие, в отношении которых действуют не трудовые договоры, а гражданско-правовые. Для подтверждения полномочий предпринимателю достаточно будет оформить доверенность.

2. Отмена правила о предоставлении документов. Сейчас клиенты банка должны в обязательном порядке представитьподтверждающие документы, если сведения, указанные при открытии счета, поменялись. С апреля 2022 года – только по требованию банка. То есть, при смене наименования компании или адреса регистрации достаточно будет уведомить банк об изменениях, и если в ответ сотрудники учреждения не попросят документы, то дополнительно никаких бумаг высылать не нужно.

3. Единые правила открытия, ведения и закрытия счетов для физических и юридических лиц. В действующей инструкции они разнесены по главам и в некоторых моментах отличаются, в новой – прописан единый порядок для всех клиентов.

4. Отказ от дублирующей информации. Если лицо, открывающее счет, является представителем сразу нескольких организаций, то повторно предоставлять информацию о личности представителя или его реквизитах не нужно: банк вправе сам сделать копии нужных бумаг для нового юридического дела. То же правило действует в том случае, если ИП или юридическое лицо открывают сразу несколько счетов.

В целом эксперты оценивают новые изменения как положительные: к удаленному открытию счетов, конечно, мы еще не перешли, но многие дублирующие процедуры (особенно связанные с документами) уже можно будет исключить. 

Дополнительные счета

Новые счета для плана разработаны и закреплены госрегулятором в ноябре. Несмотря на то, что сейчас корректировки незначительны, ЦБ РФ предлагает с ними ознакомиться. Так, в перечень добавили новый счет 20213 по признаку А. На нем необходимо учитывать цифровую рублевую валюту и некоторые активы:

• 53101–53110 ─ купленные ЦФА;
• 53201–53207 ─ выпущенные ЦФА;
• 61218 ─ процедуру выбытия и реализации ЦФА.

Для спецсчетов разработали отдельные номера по типу П, которые указаны в таблице ниже.

Что касается субординированных вкладов и займов, то при отражении срока возврата их учитывают на счете 49601. Если же крайняя дата возврата денег не указана, то расходы относят на счет 49602.

Будущее слияние ПФР и ФСС также отразилось на бухучете. Центробанк объединил соответствующие две строки в единый счет ─ 40401. Им можно пользоваться с 1 января 2023 года.

Согласно п. 1.1.1 Указания 6131-У, с 1 января 2024 года счета, которые предназначены для отражения операций с драгметаллами, будут исключены. Речь идет о строках 20309 ─ 20321.

Как изменения будут использовать банки по инструкции № 204-И

Первоочередные изменения затронут финансовые организации, которые с 1 апреля 2022 года должны будут соблюдать ряд условий, указанных в инструкции Банка России. Кредитные организации смогут в самостоятельном порядке регулировать и устанавливать следующие моменты:

• определять список документов и сведений, которые необходимы для открытия счетов в соответствии с инструкцией № 204-И;
• устанавливать формат карт с образцами подписей и печатными оттисками, предоставлять в банки собственноручные подписи и оттиски;
• регулировать ситуации, в которых клиенты смогут пользоваться двумя и более карточками;
• определять требования к документообороту с момента, когда были получены документы от клиента или его представителя, чтобы открыть счет до сообщения клиенту реквизитного счета;
• устанавливать способы заверки документов, предоставляемых человеком, открывающим счет.

Введение изменений приведет к тому, что каждый банк сможет по-своему регулировать вопросы открытия, ведения и закрытия счетов. Кредитная организация будет устанавливать собственные требования, так что клиентам придется внимательно изучать договоры предоставления услуг, ведь они будут отличаться.

Однако не стоит опасаться кардинальных изменений, ведь в силе останутся базовые требования, среди которых:

• обязательное присутствие клиента или его законного представителя при открытии счета (без их участия сделка будет считаться недействительной при любых условиях);
• право идентифицировать клиентов или их законных представителей имеют исключительно банковские должностные сотрудники.

Правила отражения доходов и расходов

В новом проекте Центробанк ссылается на положения Указания № 3054-У относительно формирования отчета. Так, данные должны включать сведения об операциях, совершенных с 1 января по 31 декабря отчетного года, во всех филиалах организации. Информацию фиксируют в отчете о финрезультатах, бланк которого унифицирован в Приложении № 9 к проекту о плане счетов.

Непосредственно шаблон состоит из 8 частей:

• прибыль от процентов, корректировок и восстановления запасов на вероятные потери;
• доходы от вкладов, возврата денег, оплаты услуг;
• расходы с выплаты процентов, от корректировок, а также затраты на создание резервного фонда;
• затраты на выдачу кредитов, из-за открытия вкладов и аналогичных операций;
• налог на прибыль;
• финансовый итог деятельности;
• иной совместный доход;
• совокупный финрезультат.

Каждая из частей содержит от 5 разделов, где необходимо уточнить содержание подробной описью. Обычно в них указывают сведения о сотрудничестве с Минфином, региональными и местными финорганами, включая банки, с государственными и негосударственными компаниями, физлицами, а также с банками-нерезидентами РФ. Помимо прочего, в перечень обязательно нужно внести НКО и прочие предприятия, которые не финансируются госбюджетом.