Преобразование ооо в ао и пао. пошаговая процедура

Присоединение к АО

С юридической точки зрения, присоединение и слияние – разные процедуры. При вливании одной компании в другую не образуется новая юридическая единица, как при слиянии. Главное отличие – при слиянии ликвидируются все юр. лица, и создаётся одно общество. Присоединение подразумевает ликвидацию одного юр. лица.

Экономическая целесообразность и в слиянии, и в присоединении – объединение капиталов. Присоединяющая компания увеличивает уставной капитал на число акций, который она выпустит для конвертации активов присоединяемого коллектива (акции которого погасятся). При присоединении общий капитал компаний суммируется. Правопреемником становится или новообразованное общество (при слиянии) или объединяющая компания.

Механизм присоединения компании заключается в следующих действиях:

Советы директоров обеих компаний готовят договора о присоединении.
Совет директоров компании, которая присоединяется, готовит акт передачи активов, пассивов, прав и обязанностей, согласно договору о передаче.
Заключается договор между всеми сторонами, в котором описаны условия присоединения, условия и алгоритм конвертации акций, способ проведения голосования на общем собрании.
Общее собрание владельцев акций обоих компаний утверждает договор о присоединении и передаточный акт.
Общее собрание присоединяемого предприятия принимает решение о ликвидации.

На общем собрании обоих АО принимают решения о необходимости внесения изменений и дополнений в устав коллектива и другие нормативные документы. Если в договоре прописан этот пункт – проводят переизбрание органов управления.

Итогом присоединения служит запись в органах государственной регистрации о том, что присоединённое предприятие ликвидировано.

Поэтапная процедура реорганизации АО в ООО

Этапы реорганизации АО в ООО	Что в себя включает этап
1 этап: Предварительный	На предварительном этапе принимается решение относительно создания новой организации. Новое ООО может быть идентичным АО, а может иметь различия, в наименовании, адресе, видах деятельности, руководителе и др. Определиться нужно с наименованием ООО, адресом, системой налогообложения, размером уставного капитала ООО.
2 этап: Принятие решения о проведении собрания акционеров	Совет директоров АО созывает общее собрание акционеров, которое принимает решение о реорганизации
3 этап: Подготовка документов для реорганизации, утверждение их на собрании акционеров	Для проведения собрания необходимо подготовить: Решение о реорганизации Устав ООО Информацию о кандидатах на должность руководителя ООО Годовой отчет Отчет рыночной стоимости акций
4 этап: Подготовка к общему собранию акционеров	Способ уведомления акционеров указан в Уставе АО. Если иной способ не предусмотрен, то сообщение направляется заказным письмом, либо вручается под роспись. Это необходимо сделать не менее чем за 30 дней до собрания.
5 этап: Проведение общего собрания акционеров АО	По итогам собрания составляется два Протокола: Протокол об итогах голосования. Протокол общего собрания акционеров
6 этап: Уведомление о начале процедуры реорганизации АО в ООО	В срок до 3 рабочих дней с даты принятия решения необходимо уведомить ФНС по форме Р12003, заверенной у нотариуса
7 этап: Уведомление кредиторов АО путем публикации сообщения о реорганизации в «Вестнике государственной регистрации»	В срок до 5 рабочих дней с даты направления уведомления в ФНС, в письменной форме уведомляют кредиторов о начале процедуры реорганизации
8 этап: Предъявление требования о выкупе акций, выкуп акций	Требования акционеров о выкупе акций должны предъявляться в течение 45 дней с момента принятия решения о реорганизации
9 этап: Проведение сверки с Пенсионным фондом	В срок до одного месяца с даты решения о реорганизации в ПФР подаются сведения о застрахованных лицах и проводится сверка
10 этап: Регистрация ООО, созданного в результате преобразования АО	Документы для регистрации ООО подаются в ФНС не ранее 3 месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале реорганизации
11 этап: Заключительные этапы реорганизации АО в ООО	Регистрация ООО в ПФР и ФСС происходит автоматически

Решение о реорганизации

Решение о реорганизации акционерного общества принимается на общем собрании акционеров по предложению совета директоров. Для вступления решения в силу нужно, чтобы за него проголосовало не менее три четверти голосов акционеров, владельцев голосующих акций. Владельцы привилегированных акций при решении вопросов о реорганизации общества получают право голоса наравне с владельцами голосующих акций.

В случае если принято решение о реорганизации общества, владельцы акций, которые голосовали против реорганизации, либо не принимали участия в голосовании, вправе требовать выкупа обществом своих акций.

Решением о реорганизации общества может быть предусмотрен особый порядок совершения обществом отдельных сделок или полный запрет сделок на время реорганизации. Если в момент реорганизации общества были проведены сделки с нарушением порядка или запрещенные сделки, они могут быть признаны недействительными, если будет подан иск реорганизованным обществом или одним из акционеров общества.

Имущество реорганизованного общества создается из имущества обществ, участвующих в реорганизации. В передаточном акте должны быть указаны не только перечень имущества обществ, но и все обязательства реорганизуемых обществ, включая оспариваемые обязательства.

Не позднее 30 дней с момента решения о реорганизации, акционерное общество обязано в письменной форме уведомить всех кредиторов о начале реорганизации общества, а так же опубликовать в печатном органе, предназначенном для публикации сообщений о регистрации и прекращении деятельности юридических лиц, сообщение решении. Кредиторы имеют право в течение 30 дней с момента получения извещения или с даты опубликования сообщения в печати потребовать досрочного исполнения обязательств общества по имеющимся кредитам и в случае наличия у кредитора убытков по этим обязательствам, возмещения убытков.

Выделение из АО

В отличие от разделения, где базовое предприятие распадается на несколько самостоятельных юр. лиц, при выделении основной держатель акций продолжает свою деятельность, от него лишь отделяются и образуют самодостаточные рыночные единицы одно или несколько обществ. Капитал при этом подлежит децентрализации. Уставный капитал реорганизуемого предприятия после выхода субъекта выделения не больше, чем сумма активов и пассивов. Особенность выделения – частичная правопреемственность – к новой организации переходит часть прав и обязанностей разделенного общества.

Яркий пример выделения – создание филиалов организаций и предприятий. Представительства юр. лица представляют собой обособленные подразделения. Они имеют право самостоятельно выполнять часть функций головного офиса, расширяя его сферу деятельности.

Совет директоров инициирует выделение одного или более объектов. В предварительном плане указываются условия и порядок выделения, порядок конвертации активов выделяющего АО в активы выделяемого общества. После этого:

Готовится разделительный баланс на все права, обязанности, активы и пассивы, которые будут переданы в новое предприятие.
Общее собрание совладельцев акций выделяющего предприятия утверждает решение о выделении подразделения, создании новой структуры, разделительном балансе, порядке взаимного обмена акциями. Вносятся изменения в устав общества.
Новообразованное подразделение на общем собрании принимает решение об основании нового АО, утверждает устав, выбирает органы управления.

Созданное АО регистрируется в органах государственной регистрации. Выделяющее предприятие регистрирует изменения в уставе. С этого момента преобразование юр. лица в форме выделения признаётся завершенным.

Слияние акционерных обществ

Слиянием акционерных обществ признается прекращение деятельности двух или более обществ и передача имущества, всех прав и обязанностей этих обществ вновь созданному обществу.

Общее собрание акционеров каждого из акционерных обществ, участвующих в слиянии, отдельно принимает решение о реорганизации общества путем слияния, утверждает договор слияния и передаточный акт. Собрание акционеров утверждает устав вновь созданного общества и избирает членов совета директоров в количестве, предусмотренном договором о слиянии акционерных обществ.

Количество членов совета директоров создаваемого акционерного общества, которое избирается каждым из обществ, участвующих в слиянии, должно быть равно отношению количества акций создаваемого акционерного общества, подлежащих размещению среди акционеров этого общества, к общему количеству акций создаваемого акционерного общества.

Порядок реорганизации путем преобразования предприятия

Реорганизация юридического лица в форме преобразования – это процесс, при котором фирма меняет организационно-правовую форму.

Главное отличие от остальных видов реорганизации – до начала и после окончания процедуры есть только одна организация.

ЗАО, ОАО могут преобразовываться в:

производственные кооперативы;
некоммерческую компанию.

Форма возможного преобразования ООО:

производственные кооперативы;
товарищества на вере;
полные товарищества.

Преобразование может проводиться как добровольно, так и принудительно.

Принятие решения

При реорганизации путем преобразования стоит придерживаться четких требований, прописанных в законодательных документах. Рассмотрим на примере преобразовании АО в ООО.

В решении должна отражаться такая информация:

название фирмы, данные о месторасположении нового юрлица, которое будет создано после завершения преобразования;
правила проведения процедуры;
правила обмена акций компании на доли учредителей в уставном капитале ООО;
перечень лиц, которые есть в составе комиссии ревизии;
информация о членах коллегиальных исполнительных органов;
данные о единоличном исполнительном органе фирмы, что создается;
перечень членов иных органов;
сведения о принятии передаточного акта;
сведение о том, что утверждено учредительные документы компании, которая создается.

Участниками фирмы, что создается:

выбирается орган юридического лица;
поручается органу реализовать мероприятия в налоговой службе.

Пошаговая инструкция действий

Первым этапом будет определение организационно-правовой формы, в которую будет преобразовано предприятие.
Затем следует принятие решения на собрании участников общества.
После этого представляется уведомление о реорганизации в форме преобразования. Подают его в налоговую службу по месторасположению предприятия в течение 3 дней после принятия решения (пункт 1 ст. 60 ГК, Приложение № 3 Приказа налоговой инстанции Российской Федерации ). Представляется , . При получении информации о желании провести реорганизацию, работники налоговой инспекции могут назначить . При этом не имеет значение, проводилась ли недавно налоговая проверка, или нет. Проверка может охватить не больше 3 лет деятельности предприятия ().
Проводят инвентаризацию.
Определяют юридический адрес компании, которая создается.
Представляется уведомление кредиторам.
Размещается публикация о реорганизации в СМИ (согласно пункту 1 ст. 60 Гражданского кодекса, ).
Составляют передаточный акт.
Уплачивают .
В обязательном порядке следует уведомить внебюджетные фонды о предстоящих изменениях. К извещению прилагается копия решения о проведении процедуры ().
Компания должна составить и представить отчеты бухгалтерии. Может составляться и промежуточная отчетность, если об этом говорится в локальных актах организации.

Для внесения записи в ЕГРЮЛ регистратору понадобится:

заявление.
ОГРН;
выписка из ЕГРЮЛ;
код статистики;
решение о проведении реорганизации путем преобразования;
доказательство публикации в «Вестнике»;
, что подтвердит оплату ;
документ из Пенсионного фонда РФ , что подтвердит отсутствие долга;
запрос о представлении уставной документации.

После того, как будет внесено запись в ЕГРЮЛ, уполномоченный орган выдаст документацию, что подтвердит факт того, что одно предприятие прекращает деятельность, а взамен него создано новое юридическое лицо.

Установленные сроки

Реорганизация занимает примерно 3 месяца. Точные сроки установить невозможно, так как в каждом случае они будут индивидуальными.

На длительность процесса влияет время сбора необходимых справок, возникновение непредвиденных ситуаций (например, ошибки в представленной документации) и т. д.

Отчетность при процедуре

Согласно п. 42 при подготовке такой отчетности до внесения записей в ЕГРЮЛ, закрывают счет учета дохода и расходов, и проводится распределение.

Основание – учредительское решение сумм чистого дохода. Есть также необходимость в проведении реформации баланса.

Если такое условие не будет исполнено, обязанность по уплате налогов должно будет исполнять новое юридическое лицо. Тогда и операции отражаются и до, и после преобразования.

В Налоговом кодексе не говорится, что при реорганизации действуют особые правила подачи деклараций. А значит, отчетность должна представляться не позже того срока, что прописаны во второй части Налогового кодекса.

Уплата страховых взносов и подача отчетности осуществляется правопреемниками с момента завершения процедуры.

Комментарий к статье 104 ГК РФ

1. Комментируемая статья содержит некоторые принципиальные положения, касающиеся реорганизации и ликвидации АО.

Вопросы добровольной реорганизации и ликвидации общества относятся к исключительной компетенции общего собрания участников (см. п. 1 ст. 103 ГК).

В случаях, установленных законом, допускается реорганизация общества по решению уполномоченных государственных органов или по решению суда (п. 2 ст. 57 ГК), а также ликвидация общества по решению суда (п. 2 ст. 61 ГК). При этом принудительная реорганизация общества может быть проведена только в форме разделения или выделения.

Основания принудительной реорганизации и ликвидации общества, а также порядок его реорганизации и ликвидации определяются ГК, Законом об АО и другими федеральными законами. Подробнее см. ст. ст. 57 — 65 и коммент. к ним.

О специальных основаниях реорганизации (в форме преобразования) или ликвидации общества см. абз. 3 п. 2 ст. 97, п. 4 ст. 99 ГК.

2. Норма п. 2 комментируемой статьи ограничивает возможности преобразования АО в юридическое лицо иной организационно-правовой формы. АО вправе преобразоваться в ООО или в производственный кооператив, а также в некоммерческую организацию в соответствии с законом.

Данное положение предопределяет также возможности реорганизации АО (слияния, присоединения, разделения или выделения), в которой участвуют или в результате которой образуются юридические лица иного вида. Об этом же см. п. 1 коммент. к ст. 57 ГК.

Например, в системе коммерческих организаций в результате разделения АО могут быть образованы одновременно и ООО, и АО, и производственный кооператив; допускается слияние АО с ООО и производственным кооперативом и т.д.

В то же время является невозможным, в частности, любой вид реорганизации ООО, результатом которого будет создание хозяйственного товарищества или унитарного предприятия.

Возможность преобразования АО в некоммерческую организацию следует считать исключением из правила. Случаи, в которых допускается такое преобразование, а также виды некоммерческих организаций, в которые могут преобразовываться АО, должны быть определены федеральным законом. Например, ст. 20 Закона об АО предусматривается, что общество по единогласному решению всех акционеров вправе преобразоваться в некоммерческое партнерство.

3. Комментируемая статья не касается вопроса о преобразовании ОАО в закрытое акционерное общество и обратного преобразования, поскольку такое преобразование не является реорганизацией юридического лица.

Разделение АО

Процесс реорганизации противоположный слиянию, присоединению и разделению АО. Одно юр. лицо в ходе разделения образует две или больше самостоятельных компаний, после чего прекращает свою деятельность.

Разделение, в отличие от слияния, – децентрализация капитала, распад на части в соответствие с разделительным балансом. Как и слияние, разделения АО происходит довольно часто, что является нормальным на рынке труда. Новообразованные общества наследуют все права и обязанности расформированной компании. При разделе имущество и обязательства закрепляются в разделительном балансе. Сумма раздельных фондов не превышает баланс расформированного предприятия.

Первые лица компании принимают решение о разделении АО на 2 или больше отдельных единицы рынка. Проводится инвентаризация имущества. Специалисты разрабатывают предварительный проект решений о разделении, в котором учитываются условия, порядок процедуры и конвертации активов. Далее всё должно осуществляться по следующему алгоритму:

Совет директоров готовит расчёт разделительного баланса на права, обязанности, активы, пассивы компании.
На общем собрании разделяемого общества утверждают решения, наработанные руководством: о разделении, основании новых компаний, способе конвертаций акций.
Каждая отдельно взятая компания проводит общее собрание держателей акций, на котором объявляет о формировании нового общества, утверждает новый устав, выбирает органы управления.

Последний шаг реструктуризации – регистрация новообразованных АО, с одновременной записью о прекращении деятельности реорганизованного предприятия.

Пропорции конвертации

Обмен акциями производится согласно коэффициенту, который отображает соотношение одной акции реформируемой единицы к количеству акций новообразованной организации. Данный коэффициент утверждается участниками рынка слияний и учитывает рыночные цены на активы в момент слияния или в оговоренную дату. Для справедливого и эквивалентного обмена в коэффициент могут быть заложены надбавки или скидки. При отсутствии рыночных цен участники рынка самостоятельно оценивают акции, доли и паи. Применение конвертационной операции используется в случае реорганизация АО без привлечения денежных средств на рынке слияний и при обмене ценных бумаг, что повышает их котировку.

Комментарий к статье 104 ГК РФ

1. Согласно п. 1 комментируемой статьи общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о реорганизации или ликвидации общества, т.е. инициировать процедуру добровольной реорганизации или ликвидации.

Принудительная реорганизация общества возможна только в форме его разделения или выделения из его состава одного или нескольких юридических лиц и только в случаях, установленных законом (п. 2 ст. 57 ГК). Принудительная ликвидация общества возможна только по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК (абз. 3 п. 2 ст. 61, п. 4 ст. 61, абз. 3 п. 2 ст. 97, п. 4 ст. 99 ГК).

Порядок реорганизации акционерного общества определяется ст. ст. 57 — 60 ГК, ст. ст. 15 — 20 Закона об акционерных обществах и ст. 38 Закона о защите конкуренции.

Ликвидация акционерного общества регламентируется ст. ст. 61 — 65 ГК и ст. ст. 21 — 24 Закона об акционерных обществах.

Требование о принудительной ликвидации акционерного общества может быть предъявлено в суд органом, которому соответствующее право предоставлено законом (п. 3 ст. 61 ГК).

2. Статья 19.1 Закона об акционерных обществах предусматривает особый вид реорганизации — разделение или выделение общества, осуществляемое одновременно со слиянием или присоединением (так называемая совмещенная реорганизация). Совмещенная реорганизация не признается законодателем особой формой реорганизации (ср. положения п. 2 ст. 15 и ст. 19.1 Закона об акционерных обществах) и рассматривается как особый (упрощенный) порядок последовательного совмещения нескольких форм реорганизации.

Введение в российское акционерное законодательство норм о совмещенной реорганизации акционерных обществ расширило возможности оперативной реструктуризации бизнеса. В качестве следующего прогрессивного шага законодателя обсуждается закрепление возможности проведения смешанной реорганизации, т.е. реорганизации с участием юридических лиц различных организационно-правовых форм. Однако на сегодняшний день положения Закона об акционерных обществах не предусматривают возможность проведения реорганизации акционерных обществ посредством объединения с юридическими лицами иных организационно-правовых форм (в том числе с обществами с ограниченной ответственностью) либо разделения их (выделения) на акционерное общество и юридическое лицо другой организационно-правовой формы (см. п. 20 Постановления ВАС N 19).

3. Согласно п. 2 комментируемой статьи акционерное общество может быть преобразовано не только в коммерческие организации (общество с ограниченной ответственностью и производственный кооператив), но и в некоммерческую организацию. В абз. 2 п. 1 ст. 20 Закона об акционерных обществах уточняется, что акционерное общество может быть преобразовано в некоммерческое партнерство по единогласному решению всех акционеров.

4. Изменение типа акционерного общества (преобразование открытого акционерного общества в закрытое или наоборот) не является реорганизацией юридического лица, так его организационно-правовая форма не изменяется. Следовательно, нормы ГК и Закона об акционерных обществах, касающиеся реорганизации общества, в таких случаях не применяются. Преобразование акционерного общества одного типа в акционерное общество другого типа осуществляется по решению общего собрания акционеров с внесением соответствующих изменений в устав общества (утверждением устава в новой редакции) и государственной регистрацией их в установленном порядке (см. п. 23 Постановления ВАС N 19).

Основания и порядок реорганизации акционерного общества

Основания для проведения реорганизационных процедур делятся на 2 группы. Первые связаны с инициативой самого АО, а вторые носят принудительный характер (ч. 2 ст. 57 ГК).

К последним относятся следующие причины:

Если организация занимает доминирующее положение и ее деятельность носит монополистический характер (ст. 38 закона «О конкуренции»). В таком случае, орган, реализующий политику защиты конкуренции, либо представители его филиала на месте, обращаются с иском о проведении разделения. Сама процедура проводится на основании решения суда.
Требования могут выдвигаться в отношении субъектов банковской деятельности. Реорганизация акционерного общества в форме присоединения предусмотрена ст. 189.44 и 189.45 закона «О банкротстве кредитных организаций». Целью процедуры служит приведение банков в состояние, обеспечивающее соблюдение всех необходимых нормативов. Соответствующее требование предъявляется органами ЦБ, либо должностными лицами его регионального филиала.

Слияния АО

Слияние компаний (фирм) – это добровольное или принудительное объединение двух или более компаний в целях максимизации прибыли. Вследствие слияния двух или больше АО формируется юр. лицо, которое соблюдает права и обязанности предшественников. Объединяющиеся компании после слияния теряют статус самостоятельных АО и прекращают свою деятельность.

Уставной капитал нового юр. лица состоит из суммы капиталов присоединённых организаций, включая займы. Акции ликвидированных компаний погашаются, в то же время происходит выпуск новых ценных бумаг объединённого общества. Алгоритм слияния компаний:

Советы директоров компаний готовят договора, передаточные акты на все активы, пассивы, права и обязанности. В документах прописывают условия слияния, порядок конвертации акций.
На общем собрании совладельцев каждого предприятия утверждается договор о слиянии, передаточный акт.
Проводится общее собрание АО, которые подлежат объединению. На повестке дня – постановление о ликвидации объединяемых обществ и формировании нового АО. Тут же утверждается устав, выбираются новые органы управления.
В органах государственной регистрации делаются записи о прекращении деятельности ликвидированных АО и образовании нового юр. лица.

С момента регистрации на рынке появляется новое АО, а реорганизованные организации значатся как прекратившими свою деятельность.

Слияние фирм способствует:

объединению маркетинговой деятельности, бухгалтерского учёта, систем снабжения и др.;
устранению дублирования в работе;
достижению экономии за счёт роста объёмов производства и сбыта;
сокращению управленческого аппарата;
улучшению использования производственных мощностей и т.д.

Это возможно только до определённого оптимального предела объёмов экономически эффективных предприятий, после чего эффективность производства может снижаться. Слияние компаний позволяет повысить реальную стоимость активов поглощаемой компании (за счёт увеличения амортизационных отчислений и, соответственно, снижения налогов), стоимость её акций, воспользоваться случаями пролонгации налоговых платежей в компании, имеющей значительную задолженность, или ликвидировать убыточный филиал.

В то же время возможно уменьшение прибыли на акцию, что зависит от размера обеих сливаемых фирм (с одинаковым объёмом доходов), а также от разницы в соотношении цены акции и прибыли на акцию. Слияние АО является одновременно формой проявления закона монополизации производства, приводит к покорению меньших фирм, более мощных компаний.

Синергический эффект при слиянии компаний

Синергический эффект при слиянии компаний – это создание прибавочной стоимости в результате сочетания операционной и финансовой синергии. Операционная синергия – это прибавочная стоимость, полученная от слияния ресурсов компаний в зависимости от форм слияния. К таким формам относятся:

горизонтальные (в одной сфере предпринимательской деятельности в целях снижения себестоимости и увеличения доли на рынке);
вертикальные (между компаниями, занятыми деятельностью в пределах одного технологического цикла, например, автомобильный завод скупает контрольный пакет акций компании, занятой изготовлением кузовов для машин или выплавки соответствующего металла);
функциональные (слияния в целях защиты от резких конъюнктурных изменений на рынке);
финансовая синергия – дополнительная стоимость, возникающая в результате диверсификации различных видов деятельности, коммерческих рисков, получения налоговых льгот и т.д.

Льготы при слиянии появляются в случае поглощения рентабельной убыточной компанией вследствие перераспределения новой прибавочной стоимости. В то же время для оценки синергетического эффекта при слиянии компаний необходимо выяснить:

максимальную цену поглощаемой компании;
форму оплаты (наличными или акциями компании покупателя).

В случае оплаты акциями поглощения выгодны тогда, когда присоединяется (поглощается) компания с недооценёнными акциями.

Что такое реорганизация АО в ООО

С прекращением своей деятельности АО должно составить заключительную отчетность. Новая организация (ООО) составляет вступительную отчетность путем переноса из заключительного отчета АО показателей. Также ООО формирует уставный капитал. После процедуры госрегистрации компания начинает вести учет доходов и расходов вновь для расчета налоговой базы. Это происходит уже в новой книге учета, которую используют компании на УСН. АО за последний налоговый период подает в ФНС декларацию по УСН.

При изменении организационно-правовой формы АО в ООО происходит реорганизация акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью. Данное преобразование не ведет к отмене прав и обязанностей данного юрлица в отношении иных лиц. Исключение составляют права и обязанности в отношении учредителей, однако их изменения вызваны этой реорганизацией.

Снятие с учёта в ФНС осуществляется основании сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ.

Выпуск акций

Главное условие реорганизации – конвертирование ценных бумаг. Закон требует зарегистрировать выпуск ценных бумаг перед началом преобразования. Коммерческие организации и АО исполняют:

конвертацию своих акций в ценные бумаги присоединенных объектов;
обмен на свои акции активов присоединенной организации;
обмен активами после слияния, выделения, разделения паев членов ООО, кооперативов.

Если государственная (муниципальная) компания преобразовывается в АО, то обязательно выпускаются её акции. Также производится покупка акций собственником в период преобразования в АО индивидуальных предприятий, хозяйского товарищества, социальной, религиозной организации или любого иного предприятия, не принадлежащего государству.

О последствиях

Изменение каких реквизитов может повлечь за собой негативные последствия для владельца КСКПЭП?

Исходя из предположения, что владельцем КСКП ЭП является физическое лицо, несоответствие Ф.И.О. владельца сертификата значению фамилии, имени или отчества лица, которые указываются в графе 54 декларации на товары, на этапе подачи декларации может стать причиной отказа в регистрации ДТ на основании пп.4 п.4 ст.190 ТК ТС.

Данная аргументация таможенных органов не является бесспорной. Тем не менее нужно быть готовым к таким событиям, если вы сменили фамилию, но не поменяли КСКП ЭП.

Также возможно выявление данного факта при последующей таможенной проверке, если процедура сопоставления сведений будет подразумевать также сопоставление данных декларации и данных КСКП ЭП. Выявленные факты могут быть истолкованы как составление декларации с нарушениями со всеми вытекающими последствиями.

Также причиной отказа может стать и отсутствие СНИЛС сотрудника в КСКП ЭП. Что примечательно: в настоящее время достаточно большое количество КСКПЭП, выданных в ГУЦ СВУЦ ТО, не содержит в себе поле с номером СНИЛС владельца сертификата…

Исходя из предположения, что владельцем КСКПЭП является все-таки юридическое лицо, то любая смена реквизитов предприятия, которые прописаны в КСКПЭП, в том числе:

наименование предприятия (а также организационно-правовая форма как часть полного наименования юридического лица в соответствии с уставными документами);
местонахождение юридического лица;
ИНН юридического лица

— являются основанием для проверяющего инспектора признать данный КСКП ЭП недействительным по причинам и с последствиями, описанными выше.

Исходя из вышеизложенного, делаем вывод первый: владельцу КСКП ЭП необходимо точно знать, какие реквизиты содержит его КСКП ЭП. Проверить это не сложно. Состав полей вашего сертификата, если он установлен на вашем компьютере, можно вывести на экран следующим образом:

Запускаем Internet Explorer
Пункт меню «Сервис» -> «Свойства браузера»
В открывшемся окне на закладке « нажимаем кнопку «Сертификаты»
В окне «Сертификаты» на закладке «Личные» выбираем сертификат для работы с ФТС
В открывшемся окне «Сертификат»на закладке «Состав» позиционируем курсор на поле «Субъект». В нижней части окна откроется состав полей сертификата и их значения.

Вывод второй: если хотя бы один из реквизитов вашего КСКП ЭП не соответствует действительности, то существуют РИСКИ, что данный сертификат может быть признан недействительным. К наиболее высоким рискам относятся:

Смена фамилии, имени или отчества владельца КСКП ЭП;
Изменение Наименования предприятия (в том числе и смена организационно-правовой формы);
Изменение ИНН (например, в результате преобразования предприятия);
Изменение юридического адреса предприятия.

В любом случае, решение о замене сертификата остается за вами.

Преобразование АО

Итогом преобразования как формы реорганизации АО является формирование коммерческой или некоммерческой единицы:

ООО;
производственного кооператива;
некоммерческого партнёрства.

Это изменяет организационно-правовую форму юр. лица, также меняется объём прав и обязанностей новых субъектов рынка. К тому же, необходимо учитывать некоторые нюансы:

коллектив кооператива не может быть больше 5 служащих;
предприятие в статусе ООО должно насчитывать не более 50 человек.
смена типа общества не признаётся преобразованием.

Уставный капитал АО, сформированного в итоге преобразования, может превышать уставные фонды организации, претерпевшей изменения.

Преобразование АО в ООО или производственный кооператив происходит согласно законодательству и включает следующие шаги:

Совет директоров объявляет о намерении и готовит проект решения о преобразовании. Текст включает пункты об условиях и способе преобразования, а также описывает алгоритм обмена акций АО на вклады или паи новых сформированных обществ.
Совет директоров готовит передаточный акт на права и обязательства, активы и пассивы, вытекающие в связи с решением о преобразовании.
Общее собрание совладельцев утверждает представленные советом директоров решение о смене статуса и ликвидации, порядок обмена акций АО на паи или вклады, передаточный акт.
Новое общество проводит общее собрание пайщиков, на котором принимает решение об учреждении, утверждает устав, выбирает органы управления.

Реорганизация АО признаётся завершенной после записи о его ликвидации и регистрации нового юр. лица.