Реорганизация

Реорганизация юридического лица и ООО

Преобразование юридического лица — особый вид реорганизации, при котором меняется организационная и правовая формы. В случае преобразования все права и обязанности, а также имущество переходит к новому юридическому лицу.

Реорганизацию юридического лица проводят по решению учредителей либо уполномоченных органов. Форма реорганизации юридических лиц может быть таких видов:

слияние — юридические лица (два или больше) объединяются в единое;
присоединение — одно или больше юридических лиц присоединяются к уже существующему;
разделение — одно лицо прекращает существование, разделяясь на два или больше лиц;
выделение — одно или больше юридических лиц выделяются из одного главного;
преобразование — превращение одной правовой и организационной формы в другую.

Юридическое лицо можно считать реорганизованным с того момента, когда этот факт зарегистрировали в госрегистрации. Законом установлено, что процесс реорганизации таким путем, как выделение или разделение происходит по принятии решения уполномоченными государственными органами, а также судом.

При слиянии, преобразовании и присоединении определенных юридических лиц переход обязанностей и прав осуществляется с помощью передаточных актов, разделение и выделение — с помощью разделительного баланса.

Субъекты, которые приняли решение о процессе реорганизации, должны в письменном виде уведомить об этом кредиторов.

Юридическое лицо, которое совершает реорганизацию предприятия, например, из ООО в ЗАО, должно в течение трех дней (рабочих) представить в регистрирующий орган: уведомление о старте процедуры и решение о процессе реорганизации.

Реорганизация ООО осуществляется по таким же принципам, как и юридического лица. Необходимо учитывать такие моменты в этой процедуре:

Общество может добровольно реорганизовываться в порядке, предусмотренном законом.
Реорганизуемое ООО после внесенной записи в государственный реестр, раз в месяц должно помещать сообщение о его реорганизации в специализированные СМИ.

Регистрация обществ государством и внесение записей о ликвидации предприятий осуществляется лишь при предоставлении доказательств того, что кредиторы были уведомлены.

Особенности реорганизации

Для решения проблемы с имеющимися долгами перед кредиторами и бюджетом, а также существующими обязательствами выбор реорганизации, предпочтительной формой которой будет слияние или присоединение, станет наиболее оптимальным. Она позволит за короткое время добиться прекращения деятельности компании. Конечно, долги не исчезнут, они просто перейдут к правопреемнику, который, в свою очередь, должен будет погасить их, а также исполнить принятые обязательства. В процессе реорганизации возникает необходимость уведомления налоговой (ИФНС), страхового (ФСС) и пенсионного фонда (ПФР). Срок установлен три дня с момента принятия решения о слиянии или присоединении.

Обязательно нужно поставить кредиторов в известность о предстоящем событии. При нарушении указанных требований процедура может быть признана недействительной. Для завершения процесса в налоговую подается пакет документов, которые сообщают о закрытии компании по причине реорганизации. После снятия с учета и внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ, организация считается официально закрытой.

Для ликвидации компании путем реорганизации характерен уведомительный порядок. Налоговые проверки и иные препятствия не помешают провести данную процедуру. Связано это с тем, что обязательства реорганизуемой компании сохраняются, также как и долги. По этой причине у контролирующих органов нет необходимости препятствовать данной форме ликвидации. В большинстве случаев именно этот способ рассматривается как самый быстрый и удобный.

От формы реорганизации зависит способ определения правопреемника. Основные сведения содержатся в статье 50 Налогового кодекса. В ней указан порядок принятия обязательств. Правопреемник обязан уплатить задолженность независимо от того, знал он о ней или нет до реорганизации. Данный факт зафиксирован в пункте втором указанной статьи.

Когда предыдущий опыт не был усвоен

Но самое лучшее, все-таки, не это

Самое лучше — это изоляция: когда человек не в состоянии со-существовать, со-трудничать, то возможность побыть в одиночестве, почувствовать себя отвергнутым очень помогает начать понимать, чем сотрудничество ценно и почему так важно быть внимательным к границам других людей. Если, конечно, на это хватает мозгов

Очень многие психологи отстаивают версию, что можно научиться жить в обществе, минуя опыт отвержения, стыда и вины. Нельзя, я считаю. Негативный опыт обучает. Вопрос в форме проявления негативной обратной связи, а не в её наличии или отсутствии. И чем тупее человек, тем более грубую обратную связь он получает, потому что тонкая в его сознание не проходит.

Наступание на одни и те же грабли, повторение одного и того же опыта — это показатель того, что предыдущий опыт усвоен не был. То есть, не было уделено достаточно времени и усилий, чтобы его тщательно проанализировать и усвоить. Человеку кажется, что он понял, о чем был урок, но на самом деле, он не понял: или он сделал вывод, который его ничему не обучает новому, а закрепляет старое, или его «понимание» длилось ровно пять минут, и выветрилось так же быстро, как и появилось: в одно ухо влетело, в другое вылетело.

Это говорит о том, что у человека очень маленький внутренний объем, в котором более глубокая душевная работа не умещается, он не способен углубиться настолько, чтобы дойти «до дна» этого знания, до самого его корня, и раз и навсегда сменить всю структуру своего восприятия и поведения. Ему кажется, что то, что он «понял» — этого достаточно, и можно дальше не трудиться, не усваивать и не копать.

Углубление сознания похоже на добывание руды: нужно шаг за шагом углубляться в «твердь» своего автоматизма, разрушая привычные нейронные связи и освобождая место для свежего воздуха, а добытую руду перерабатывая в золото мудрости. Гораздо проще просто прикинуться хорошим учеником, умненьким и сказать «я все понял», а потом снова наступать на те же грабли.

От человека, который не усваивает опыт и не умеет управлять своими аффектами, слово «извини» звучит как издевка. Потому что точно знаешь, что продержится он очень короткое время, и начнется все сначала.

Сложность с тем, чтобы остановиться и по-настоящему переварить опыт, связана с тем, что в принципе останавливаться никак невозможно: тревога, страх, стыд, вина, гнев просто не дают человеку возможности остановиться и начать медленно изучать, что произошло. Его несет, он хочет «побыстрее» решить проблему. То есть, не переваривая проглотить. И базовая вещь, которая необходима для тщательного извлечения опыта из жизненных уроков — это умение управлять своими аффектами.опубликовано econet.ru.

Автор Нина Рубштейн

Подписывайтесь на наш youtube канал!

https://youtube.com/watch?v=OBX0Nm9y-dg

P.S. И помните, всего лишь изменяя свое сознание — мы вместе изменяем мир! econet

Преодолеть корпоративный кризис при переходе компании от тактического этапа развития к стратегическому помогут следующие мероприятия:

разработка и юридическое закрепление в соответствующих документах эффективной системы организации, управления и контроля;
разработка штатного расписания компании и создание должностных инструкций;
выбор руководителя-лидера, наделенного персональной ответственностью и полномочиями, а также его заместителей, составляющих команду топ-менеджеров;
укрепление ведущих подразделений компании, деятельность которых связана с прибылью, обеспечение их финансовыми, информационными, людскими и временными ресурсами;
тщательный отбор новых сотрудников при приеме на работу в соответствии с общекорпоративными требованиями, а также уровнем их профессионализма и практического опыта;
организация мероприятий, направленных на стабилизацию персонала: внедрение системы мотивации с использованием преимущественно материальных стимулов.

Возможные проблемы

Эксперты считают реорганизацию сложным и рискованным мероприятием, так как здесь задействованы все учредители компании, а также кредиторы. Принятие решения также будет сопровождаться рядом юридических трудностей. С меньшим количеством проблем сталкиваются унитарные предприятия, так как их владельцу одобрение не требуется, что избавляет его от большого количества бумажной работы.

Но, касательно обществ с дополнительной ответственностью, а также ООО, им приходится гораздо сложнее. Также стоит учесть, что налоговая служба, после получения информации о реорганизации, может организовать внеочередную проверку и выявить ряд нарушений. В результате владельцам придётся платить штраф. Кроме этого, стоит учесть, что реорганизация, в случае отсутствия корректных причин для её проведения, может привести компанию к большим убыткам.

Заключение

В большинстве случаев, реорганизация проводится с целью решить текущие проблемы организации, связанные с доходами. Ещё таким образом можно уменьшить выплачиваемые налоги. Такой эффект достигается с помощью вывода из состава организации проблемных подразделений. Если проводится реорганизация крупной компании, это очень сложный процесс. Руководству необходимо внимательно изучить законы, чтобы избежать больших штрафов за несоблюдение правил реорганизации.

Понимание реорганизации

Функция суда по делам о банкротстве заключается в том, чтобы дать неплатежеспособной компании возможность представить план реорганизации. В случае одобрения компания может продолжить работу и отложить выплату самых неотложных долгов на более поздний срок.

Ключевые моменты

Реорганизация под надзором суда находится в центре внимания главы 11 о банкротстве, цель которой – восстановить прибыльность компании и дать ей возможность выплатить свои долги.
Компания, испытывающая финансовые затруднения, но не обанкротившаяся, может попытаться возродить бизнес путем реорганизации.
В любом случае реорганизация означает радикальные изменения в деятельности и управлении компании, а также резкое сокращение расходов.

Чтобы получить одобрение судьи по делам о банкротстве, план реорганизации должен включать радикальные меры по снижению затрат и увеличению доходов. Если план отклонен или утвержден, но не увенчается успехом, компания будет ликвидирована. Его активы будут проданы и распределены между кредиторами.

Реорганизация требует пересмотра активов и пассивов компании, а также переговоров с крупными кредиторами для установления графиков погашения.

Резкие изменения

Реорганизация может включать в себя изменение структуры или собственности компании посредством слияния или консолидации, дополнительного приобретения, передачи, рекапитализации , смены названия или смены руководства. Эта часть реорганизации известна как реструктуризация .

Краткая справка

Реорганизация с целью предотвращения банкротства может иметь благоприятный исход для акционеров. Реорганизация в форме банкротства – обычно плохие новости для акционеров.

Не все реорганизации проходят под надзором суда по делам о банкротстве. Руководство убыточной компании может навязать серию радикальных сокращений бюджета, увольнений сотрудников, увольнения руководства и пересмотра продуктовой линейки с целью восстановления здоровья компании. В таких случаях компания еще не находится в состоянии банкротства и надеется предотвратить его. Иногда это называют структурной реорганизацией.

Контролируемая реорганизация

Под надзором суда во время процедуры банкротства реорганизация направлена на реструктуризацию финансов компании. Компания временно защищена от требований кредиторов о полном погашении просроченной задолженности.

Как только суд по делам о банкротстве одобрит план реорганизации, компания реструктурирует свои финансы, операции, управление и все остальное, что будет сочтено необходимым для ее восстановления. Он также начнет выплаты своим кредиторам в соответствии с пересмотренным графиком.

Глава 11 против главы 7

Закон о банкротстве США дает публичным компаниям возможность реорганизации, а не ликвидации. Посредством условий главы 11 о банкротстве фирмы могут пересмотреть свои долги, чтобы попытаться получить лучшие условия. Бизнес продолжает работать и работает над выплатой долгов.

Процесс сложный и дорогостоящий. Фирмы, у которых нет надежды на реорганизацию, проходят процедуру банкротства согласно главе 7 , также называемую ликвидационным банкротством.

Кто проигрывает при реорганизации?

Реорганизация под надзором суда обычно плохо сказывается на акционерах и кредиторах, которые могут потерять часть или все свои инвестиции.

Даже если компания успешно выйдет из реорганизации, она может выпустить новые акции, которые уничтожат предыдущих акционеров.

Если реорганизация не удалась, компания ликвидирует и продаст оставшиеся активы. Акционеры последними в очереди получают какие-либо доходы и ничего не получают, если только деньги не остались после выплаты кредиторам, старшим кредиторам, держателям облигаций и держателям привилегированных акций в полном объеме.

Структурная реорганизация

Реорганизация компании, которая находится в затруднительном положении, но еще не объявила о банкротстве, скорее всего, будет хорошей новостью для акционеров. Его цель – повысить эффективность работы компании, а не отпугнуть кредиторов. Часто это следует за приходом нового генерального директора.

В некоторых случаях реорганизация второго типа предшествует первой. Если попытка компании реорганизоваться посредством чего-то вроде слияния не увенчалась успехом, она может в следующий раз попытаться реорганизоваться посредством банкротства согласно главе 11.

Где производить новую регистрацию

Разумеется, в налоговом органе, но в каком именно? Если юридическое лицо, возникшее в результате реорганизации, будет территориально относиться к тому же отделению ФНС, то вопросов не возникнет. Но если адрес хотя бы у одной из новых организаций будет изменен, нужно руководствоваться Постановлением Правительства РФ № 110 от 26 февраля 2004 г., которое обозначает места регистрации при изменении местоположения реорганизуемых фирм.

Преобразование требует регистрации в ФНС той организации, которая перестает существовать.
При слиянии можно выбрать любую из налоговых по местонахождению одного из соединяющихся юридических лиц.
При разделении приоритет у налогового органа ликвидируемого общества.
Присоединение происходит по месту контроля действующего юридического лица, принимающего к себе дополнительные права и обязанности.
Форма выделения предусматривает регистрацию в налоговой, контролирующей «материнскую» организацию.

Какие существуют формы реорганизации?

В ситуации, когда возникает потребность закрыть фирму, необходимо выбрать наиболее подходящий способ. Процесс ликвидации можно условно разделить на два вида — принудительную (по решению суда) и добровольную (по решению учредителей). Применяются они в зависимости от обстоятельств деятельности компании. Реорганизация фирмы представляет собой дополнительный (или альтернативный) способ ликвидации организации. Она может принимать одну из пяти форм, которые перечислены в статье 57 Гражданского кодекса (далее в статье — Кодекс). К ним относятся:

слияние,
присоединение,
разделение,
выделение,
преобразование.

Каждый вид имеет свои особенности и применяется при определенных обстоятельствах. В некоторых случаях допустимо одновременное использование нескольких видов (статья 57 Кодекса). Наиболее распространенные первые два. При реорганизации компании путем слияния происходит ликвидация, а соответственно, и прекращение хоздеятельности всех фирм, которые принимают участие в слиянии. Правопреемником становится созданная организация.

Реорганизация компании путем присоединения заключается в присоединении одной фирмы к другой. В результате этого последняя становится правопреемником. Первая ликвидируется и прекращает хоздеятельность. Указанные способы позволяют провести процедуру закрытия в максимально короткие сроки и по упрощенной схеме.

Юридические риски, возникающие при реорганизации

Когда происходит реорганизация предприятия в виде изменения его формата, важно учитывать, что понадобится перевести имущество, принадлежащее фирме 1, в актив фирмы 2. Для этого:

Недвижимость, в том числе арендованная, передаётся фирме 2 по дополнительно заключаемому договору. Если для подписания договора требуется участие третьей стороны(арендодателя), это затрудняет процесс. Арендодатель должен подписать новый договор с новой компанией, если же он не захочет этого делать, компания потеряет выгоды от действующего договора;
Транспортные средства снимаются с регистрационного учёта, затем снова на него ставятся образованной в результате реорганизации компанией. Эти риски, возникающие при преобразовании, потребуют затрат времени и соблюдения бюрократических формальностей. Когда транспортные средства не в идеальном состоянии, дополнительно придётся их ремонтировать;
Договоры с партнёрами и клиентами перезаключаются. Это справедливо и для ликвидации через преобразование, и для реорганизации в виде смены формата предприятия. Если велик риск, что кто-то откажется от сотрудничества, то перед преобразованием фирмы в форме разделения или реорганизации желательно обдумать последствия.

Чтобы преобразование ОАО в другой формат предприятия принесло выгод больше, чем проблем, не помешает обращение за профессиональной помощью юристов. В таком формате реорганизация в ООО станет намного более безопасной и защищённой от сопутствующих рисков.

Репутационные риски во время реорганизации предприятия

Реорганизация общества, будь то ЗАО или ООО, приводит к новым взаимоотношениям на рынке: с партнёрами, клиентами, государственными инстанциями.

При смене формата организации меняется её название. Покупатели перестают узнавать бренд, продажи могут просесть.

Присоединяемая организация обязательно проверяется на репутацию. Присоединение компании с отрицательной репутацией способно изменить положение на рынке присоединяющей компании. И, конечно, не в лучшую сторону. Репутационные риски, связанные с присоединением новой компании, руководство проверяет тщательно, чтобы не поставить под удар своё предприятие.

Ликвидация – все свободны

В результате ликвидации никакого правопреемства не происходит, прекращаются все права и обязанности организации. Ликвидация юридического лица – одно из оснований для расторжения трудового договора по инициативе работодателя (п. 1 ч. 1 ст. 81 ТК РФ), причём уволить работника можно на любой стадии ликвидации, а трудоустраивать их впоследствии куда-либо ещё работодатель не обязан. Уволить можно даже тех, в отношении кого законодательно установлены гарантии при увольнении по инициативе работодателя: работники в возрасте до 18 лет, беременные женщины, работники, находящиеся в отпуске, на больничном и т.д.

Здесь важно вовремя понять, что самое главное – успеть получить все причитающиеся выплаты. Работодатель обязан уведомить о ликвидации всех работников персонально и под роспись, причём не менее чем за два месяца до увольнения

Профсоюз нужно уведомлять не позднее чем за три месяца, а органы службы занятости — не позднее чем за два месяца до начала проведения ликвидационных мероприятий

Работодатель обязан уведомить о ликвидации всех работников персонально и под роспись, причём не менее чем за два месяца до увольнения. Профсоюз нужно уведомлять не позднее чем за три месяца, а органы службы занятости — не позднее чем за два месяца до начала проведения ликвидационных мероприятий.

При увольнении в связи с ликвидацией работодатель обязан выплатить работнику:

— заработную плату за фактически отработанные дни в месяце увольнения;

— компенсацию за неиспользованный отпуск;

— выходное пособие.

Выходное пособие работнику выплачивается в размере среднего месячного заработка, при этом за работником сохраняется средний месячный заработок на период трудоустройства, но не дольше двух месяцев со дня увольнения (с зачетом выходного пособия). В исключительных случаях работник может договориться о сохранении среднего месячного заработка и в течение третьего месяца со дня увольнения. Данная выплата производится работодателем на основании решения органа службы занятости населения при условии, если в двухнедельный срок после увольнения работник обратился в этот орган и не был им трудоустроен.

В соответствии с ч. 1 ст. 140, ст. 84.1 ТК РФ с увольняемым работником необходимо рассчитаться в последний день работы.

Если работник не возражает, то работодатель вправе расторгнуть с ним трудовой договор и до истечения двухмесячного срока. Однако при этом работнику выплачивается дополнительная компенсация в размере его среднего заработка, исчисленного пропорционально времени, оставшемуся до истечения срока уведомления об увольнении.

В каких случаях проводится реорганизация?

Реорганизация может проводиться либо добровольно, либо принудительно.

Добровольная реорганизация – это когда члены компании сами приняли решение о необходимости процесса. Это могут быть самые разные случаи.

Приведём пример. Существует организация «Котики», которая занимается продажей корма для животных и заработала себе достаточно громкое имя в этой сфере. У них много клиентов, нужно расширять бизнес, производить больше продукта, чтобы реализовывать его в разных сетевых точках, но для этого у компании нет оборудования и недостаточно средств. С другой стороны есть компания «Пёсики», которая занимается тем же самым. У них есть оборудование, необходимое сырьё и всё, что нужно для производства, но они никому не известны. Они не так давно появились на рынке и преимуществ перед компанией «Котики» у них нет. Компании решают объединиться под известным брендовым названием, чтобы использовать общие ресурсы и добиться максимальной прибыли.

Подобных случаев бывает много. Бывают, конечно, и критические ситуации, когда компания соглашается на реорганизацию, чтобы потерять как можно меньше. Но в большинстве случаев добровольная реорганизация приносит выгоду обеим сторонам.

Принудительная реорганизация – это когда компанию принуждает к этому государство. Все случаи прописаны в законодательстве – это статьи 27, 34, 38 ФЗ. В основном они касаются антимонопольной политики. Например, если организация по суду признана монополией, её обяжут провести реорганизацию, разделиться на несколько более маленьких фирм, которые не будут мешать остальным производителям существовать на рынке на равных правах.

Стандартный порядок

Принятие решения;
Уведомление государственных служб о решении в течение 3 рабочих дней;
Создание комиссии по реорганизации;
Публикация в СМИ, информирование кредиторов;
Составление передаточного акта;
Предоставление всех необходимых бумаг в государственные организации в установленный срок.

Это стандартный порядок. Однако существуют нюансы, которые зависят от вида реорганизации.

Нюансы реорганизации

Как правило, «лишние» работники возникают при реорганизации в форме слияния и присоединения. Реорганизация сама по себе не влечёт обязательное увольнение сотрудников и не является основанием для расторжения трудовых договоров с работниками по инициативе работодателя, но зачастую они «тонко намекают», что работникам пора увольняться по собственному желанию, поскольку их работа в преобразованной организации нецелесообразна.

В соответствии с действующим трудовым законодательством, при реорганизации юридического лица работник может быть уволен только по следующим основаниям:

— сокращение численности или штата работников организации (п.2 ст.81 ТК РФ);

— смена собственника имущества организации (в отношении руководителя организации, его заместителей и главного бухгалтера) (п.4 ст.81 ТК РФ);

— отказ работника от продолжения работы в связи со сменой собственника имущества организации, с изменением подведомственности (подчиненности) организации либо её реорганизацией (п.6 ст.77 ТК РФ);

— отказ работника от продолжения работы в связи с изменением определённых сторонами условий трудового договора (п.7 ст.77 ТК РФ).

Если трудовые отношения с работником продолжаются без изменений, то новый трудовой договор не нужен, достаточно отразить факт реорганизации компании-работодателя в трудовой книжке работника и составить дополнительное соглашение к трудовому договору, в котором фиксируется смена работодателя.

Работники, попадающие под сокращение, должны быть уведомлены работодателем о предстоящем увольнении персонально, под роспись и в срок не менее чем за два месяца до увольнения. Такие работники имеют право на выходное пособие в размере среднего месячного заработка и на сохранение среднего месячного заработка на период трудоустройства, но не более двух месяцев со дня увольнения. Если возникают сомнения, не нарушено ли при сокращении штата преимущественное право на оставление на работе, нужно руководствоваться письмом Роструда от 5 февраля 2007 г. № 276-6-0. Согласно ему, преимущественное право на оставление на работе предоставляется работникам с более высокой производительностью труда и квалификацией. При равной производительности труда и квалификации предпочтение в оставлении на работе отдается: семейным при наличии двух или более иждивенцев (нетрудоспособных членов семьи, находящихся на полном содержании работника или получающих от него помощь, которая является для них постоянным и основным источником средств к существованию); лицам, в семье которых нет других работников с самостоятельным заработком; работникам, получившим в период работы у данного работодателя трудовое увечье или профессиональное заболевание; инвалидам Великой Отечественной войны и инвалидам боевых действий по защите Отечества; работникам, повышающим свою квалификацию по направлению работодателя без отрыва от работы.

Выберите правильного подрядчика

Если раньше компания не сталкивалась с проектами автоматизации, ей трудно правильно выбрать подрядчика. Нередко договор заключается с ИТ-компанией, которая готова сделать все, что ей скажут, и при этом берет недорого. Однако через некоторое время после старта такого проекта, когда немало денег и сил уже потрачено, заказчик обычно понимает, что получается совсем не то. Начинаются новые переделки, которые раздувают сроки и бюджет проекта до невероятных размеров. И уже никто не знает, когда это все закончится и с каким результатом. В такой ситуации директор решает, что ему проще прекратить проект, попрощавшись с потраченными деньгами и временем, чем продолжать эту бесконечную эпопею. Он разрывает отношения с подрядчиками и разочаровывается в автоматизации как таковой. Чтобы не оказаться в подобной ситуации, внимательно изучите компанию, которую хотите сделать своим партнером:

Выбирайте подрядчика, который при общении интересуется вашими задачами в бизнесе. Для успешного выполнения проекта вам нужны не только руки, которые сделают все, что вы пожелаете. Вам нужна опытная голова, которая поможет выбрать правильный продукт и построить на его основе систему, чтобы достичь поставленных бизнес-целей.
Хороший подрядчик обязательно поможет вам улучшить бизнес-процессы, опираясь на свой опыт и лучшие практики. Если специалисты соглашаются автоматизировать все, как есть, не стоит с ними связываться. Автоматизация хаоса не дает результатов. Программный продукт – это не волшебная кнопка, которая решит все проблемы в той или иной области. Это лишь инструмент, который поможет облегчить работу. Поэтому сначала нужно отрисовать процессы и оптимизировать их на бумаге и только потом автоматизировать.
Выбирайте партнера, который решит ваши задачи с минимальными доработками. Подрядчик гораздо лучше знает продукт. Если он действительно хочет вам помочь добиться результатов, а не просто получить деньги за установку системы, то подскажет, как максимально использовать функционал продукта для достижения ваших бизнес-целей. Во-первых, это поможет вам сэкономить. А во-вторых, даже небольшие переделки осложняют обновление и поддержку системы и снижают ее надежность

Поэтому, где это возможно, лучше обойтись грамотной настройкой стандартного функционала.
Обратите внимание, есть ли у подрядчика успешный опыт решения аналогичных задач, в том числе на предприятиях вашей сферы. Если такого подрядчика найти сложно, посмотрите, насколько успешно компания справлялась с нетипичными для нее задачами ранее.
Попросите у подрядчика референс-лист – список клиентов с контактами

Обязательно пообщайтесь с некоторыми из них, чтобы узнать о работе подрядчика и о том, насколько хорошо сейчас работает система, которую он помог построить.
Попробуйте сначала выполнить какие-то небольшие совместные работы, чтобы посмотреть на подрядчика в деле. Например, подготовьте концепцию проекта с описанием целей, задач и рисков измеримым результатом.
Зафиксируйте в договоре контрольные точки, по которым вы сможете проверить достижение измеримых промежуточных результатов в проекте и при необходимости скорректировать дальнейшую работу.

Правильный подрядчик поможет вам построить эффективную систему, но он не сделает это в одиночку

Важно, чтобы сотрудники компании активно участвовали в проекте

Выводы

Нам не хотелось бы завершать анализ предложений проекта изменений в ГК в части несостоявшейся реорганизации на пессимистической ноте, однако объективность требует этого. Каждое из не до конца проработанных нормативных предписаний может на практике привести к значительному числу споров.

Концептуально попытка дифференцировать правовое регулирование и выделить оспоримую реорганизацию и реорганизацию несостоявшуюся нам представляется верной. Однако, по нашему мнению, не до конца проработаны основания, которые выделил закон для признания реорганизации несостоявшейся. Кроме того, как кажется, Кодекс так и не стал документом, который вобрал бы в себя все случаи противоправной по цели реорганизации. А.В. Качалова справедливо отмечает, что, «в какой бы форме ни проводилась реорганизация, основной риск возникает именно для кредиторов реорганизуемого юридического лица, а также для миноритарных акционеров (участников хозяйственного общества)» <20>, и нередко основные бенефициары юридического лица проводят реорганизацию исключительно с намерением причинить ущерб этим лицам. Но если в отношении интересов миноритарных участников проект ГК еще вводит какое-то регулирование, то в части нарушений интересов кредиторов он полностью отходит от возможности признания реорганизации несостоявшейся. По сути — подчеркнем это — сделана попытка реализовать следующую концепцию: если нарушены интересы участников, реорганизация может быть признана несостоявшейся, а если нарушены интересы кредиторов — работают иные механизмы, в том числе и те, которые указаны в ст. 60.1 проекта ГК. Подобный подход представляется нам не до конца продуманным, ведь нарушения прав и интересов кредиторов могут быть столь серьезными (при этом права участников могут быть и не затронуты вовсе: напротив, у всех у них будет противоправный интерес уклониться от исполнения обязательств), что впору применять самые жесткие меры.

<20> Качалова А.В. Указ. соч. С. 25.

Наиболее спорными нам кажутся нормативные предписания, направленные на устранение последствий такой несостоявшейся реорганизации: они урегулированы весьма небрежно и скупо. Мы понимаем, что регулирование многих таких вопросов не относится к предмету ГК, однако мы понимаем также, что ГК должен как минимум содержать необходимые отсылки к специальным законам и иным нормативным правовым актам, в которых соответствующие вопросы будут урегулированы. И ссылок этих в Кодексе мы не видим.

Вызывают возражения и те правовые средства, которые используются для устранения последствий. Основной предмет здесь — целесообразность восстановления юридического лица. По этому вопросу автор настоящей статьи прежде неоднократно высказывал свои сомнения <21>. Выскажем их снова: не отрицая той логики разработчиков, которая заложена в разделении последствий просто недействительной реорганизации и реорганизации злонамеренной, нельзя не сказать, что легализация института восстановления юридического лица, ранее прекратившего свое существование, не принесет ничего хорошего (в особенности если регулирование процедуры восстановления одними лишь изменениями ГК и ограничится).

<21> См.: Габов А.В. Ликвидация юридических лиц. История развития института в российском праве, современные проблемы и перспективы. М., 2011; Он же. Законодательство о ликвидации юридических лиц в свете проекта изменений в ГК РФ // Вестник гражданского права. 2011. N 4.

В целом, как нам представляется, вопрос о регулировании реорганизации, осуществляемой с противоправными целями, не только не будет закрыт, но, скорее, наоборот — мы станем свидетелями большого числа дискуссий по этому вопросу, особенно если жизнь предложит правоприменительным органам пример такой реорганизации, в ходе которой проявят себя все или некоторые из тех проблем, которые мы рассмотрели в настоящей статье. И нам кажется, что долго этого ждать не придется.